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北京市嘉源律师事务所 关于美的集团股份有限公司 实施第二期持股计划的法律意见书 中国?北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean Plaza 158 Fuxing Men NeiStreet,Xicheng District Beijing,China 100031 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·西安 XIAN 致：美的集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于美的集团股份有限公司 实施持第二期股计划的法律意见书 嘉源(2016)-03-062 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导 意见》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以 下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团核心管理团队持股计划暨“美 的集团合伙人计划”之第二期持股计划（以下简称“第二期持股计划”）及相关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对美的集团实施第二期持股计划的主体资格进行 了调查，查阅了美的集团第二期持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关 人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 本法律意见书仅对美的集团第二期持股计划以及相关法律事项的合法合规 性发表意见。 本法律意见书仅供美的集团为实施第二期持股计划之目的而使用，非经本所 事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为美的集团实施第二期持股计划的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团实施第二期持股计划 事宜发表法律意见如下： 一、 美的集团实施第二期持股计划的主体资格 1、 美的集团的前身美的集团有限公司成立于 2000 年 4 月 7 日。美的集团 系经广东省对外贸易经济合作厅于 2012 年 5 月 11 日出具的《关于合资 企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经 贸资字[2012]203 号）批准，由美的集团有限公司以整体变更方式于 2012 年 8 月 30 日设立的股份有限公司。 2、 经中国证监会证监许可[2013]1014 号文批准，美的集团通过向原广东美 的电器股份有限公司除美的集团外的其他公众股东发行人民币普通股 686,323,389 股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于 2013 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市。 3、 2014 年 4 月 21 日，美的集团召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 公司《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截止 2013 年 12 月 31 日总股本 1,686,323,389 股为基数，每 10 股派发 现金 20.00 元（含税），派发现金共计 3,372,646,778 元，剩余未分 配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每 10 股转增 15 股，共 转增 2,529,485,083 股，本次转增完成后美的集团总股本增加至 4,215,808,472 股。 4、 2015 年 6 月 8 日，中国证监会以证监许可[2015]1169 号文《关于核准 美的集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行 不超过 5,500 万股的人民币普通股。该次发行完成后，公司新增股本 5,500 万股。 5、 2015 年 7 月 13 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于首期回购部分社会公众股份的预案》，公司拟通过深交所以集