司法考试—公司法总结.docVIP

公　　司　　法 有限公司 股份有限公司 公司特征 1财产独立 2名义独立 3责任独立 转投资及 担保限制 公司可以向合伙企业投资,并承担连带责任 公司对内担保,股东(大)会决议,对外担保,董\股决议 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额.(超过也有效,章程不约束债权人) 企业之间的借贷违法,只能向金融机构借贷 公司举债限制 发行公司债券的公司,其累计债券余额不得超过公司净资产额的40% 可发行的公司债券数额=净资产×40% 净资产=总资产－总负债 三金 三金关系： 盈利 — 弥补亏损 — 提取10%法定公积金 — 经股东(大)会决议提任意公积金 — 分红 1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条（股东实缴出资比例）的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不得分配利润也没有表决权 用途：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（来自于股东出资的自然增值和股票发行溢价款等）不得用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 机关人员任职种类 1控股股东：绝对控股（50%以上）/相对控股（未到50%但会对决议产生重大影响） 2高管：经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 3实际控制人：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 人数 普通: 50人以下 一人公司 1 国独 1国资委 发起设立为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 募集设立 股东出资要求 最低注册资本三万元货币金额不低于注册资本 认购实收股本总额发起人认购的股份不得少于公司股份总数的；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定募集设立的程序：发起人认购股份制作招股说明书 签订承销协议和代收股款协议 申请批准募集公开募股 召开创立大会申请设立登记 出资形式 货币，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 不：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产 成立前：违约 成立后：A股东不按照规定缴纳出资的，足额向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。B有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明C公司成立后，股东不得抽逃出资 出资证明 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章 出资证明书、股东名册、章程、工商登记记载不一致，以股东名册为准． 1股东名册与章程不一致：　以股东名册为准 　　 2股东名册与工商登记不一致：　不能对抗第三人 股本抽回 原则上不得抽回，下列情况除外：　 １发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，发起人在三十日内未召开创立大会的，创立大会决议不设立公司的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 发起人的责任： ??? 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，承担违约责任，并应当补缴；其他发起人承担连带责任。 　 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任股东权利 知情权 ⑴.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 ⑵.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提