公司制度累题目案例分析 [2].docVIP

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公司制度类的题 1、甲乙丙共同出资建立一家有限责任公司,并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:公司注册资本总额为400万元。甲以计算机作价出资130万元,公司成立后一年内交付;乙以及其设备作价出资100万元;丙以货币170万元出资,首次货币出资50万元,其余出资自公司成立之日起第二年缴付70万元,第三年缴付剩余的50万元。要求: (1)首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。 (2)公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定? (3)缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定?并分别说明理由。 答案:解析(1)公司出资人的首次出资总额符合《公司法》的有关规定。根据公司法的规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,而公司出资人首次出资额合计为150万元,超出注册资本的37.5%。 (2)公司出资人的货币出资总额符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定,全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%,公司股东货币出资金额合计为170万元,占到注册资本的42.5%。 (3)丙分期缴纳出资时间不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定,出资人在认缴全部出资后可以分期交付,出首次出资外,其余部分出资由股东自公司成立之日两年内缴足。 2某股份有限公司于2006年3月28日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论的有关问题如下: 公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某;董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议,其中;孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决,肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。 根据总经理提名,出席本次会议的董事讨论并一直同意,聘任顾某为公司财务负责人,并决定给予顾某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,董事张某反对,其他董事表示同意。 该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求:(1)根据本题(1)所述内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事孙某肖某委托他们出席该次会议是否有效?请充分说明理由。 (2)根据2所述内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?请分别说明理由。 (3)指出3的不规范之处,并说明理由。 答:(1)出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》的规定,董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行。 董事孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定,董事因故不能出席会议时,可以书面委托其他董事代为出席。 董事肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定。董事因故不能出席董事会会议时,只能委托其他董事出席,而不能委托董事之外的人代为出席。 (2)首先,出席本次董事会会议讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》的规定,该事务属于董事会职权范围。其次,批准公司内部是指方案不符合规定。根据《公司法》的规定,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成,董事张某反对,何某未出席,孙某、肖某委托不合法,实际只有3名董事同意,未达到全体董事的过半数。 (3)该次会议记录无需列席会议的监事签名。根据《公司法》的规定,董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 3 p95 3-5 解析(1)根据《合伙企业法》的规定,合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资;合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以有全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估;合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。因此,甲以现金和劳务出资,符合《合伙企业法》的规定。 (2)根据《合伙企业法》的规定,设立合伙企业,应当具备下列条件:①有两个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;②有书面合伙协议;③有各合伙人认缴或者实际缴付的出资;④有合伙企业的名称和生产经营场所⑤法律、行政法规的规定的其他条件。从上述合伙企业设立条件第三项的规定,有个合伙人认缴或者实际缴付的出资,可知合伙人可以实际一次性缴付出资,也可以“认缴”的形式分期出资,但“认缴”必须在合伙协议中有所体现,不能随意进行。乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付符合《合伙企业法》的规定。 (3)根据《合伙企业法》的规定,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务;以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理。丙以房屋出资,但不办理财产权转移手续,且保留

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