公司法案例分析题解析 (2).doc

公司法二十四表案例答案 第四页【案例一】 否 否 公司（公司是所有权人） 否，只能拍卖甲持有的丁公司的股权 第五页【案例二】 丙公司以其全部资产15万承担责任（无限责任） 乙公司不承担责任（有限责任） 第五页【案例三】 债权人可以要求甲与公司承担连带责任（连带责任） 但下次再被起诉，甲并不必然连带 （个案分析） 乙、丙不承担责任 （过错责任） 第五页【案例一】 丁公司起诉丙 （领取营业执照的分公司有缔约和诉讼权利） 乙公司承担责任（丙无独立责任，不承担；乙有独立责任，故甲不承担） 第七页【案例一】 合同有效；向对方可以要求公司履行合同或承担违约责任；多签的100万如给公司造成损失，公司可以要求甲承担赔偿责任；甲构成表见代表 第八页【案例一】 公司设立失败： 对外：甲乙丙丁四人队全部28000元承担连带责任。 对内：丁的10000元由丁自行承担；甲乙丙的18000元由甲乙丙丁四人按出资比例承担。 公司设立成功： 甲的5000元：甲承担（如果公司承认或承担该合同，也可以由公司承担，但不连带） 乙的8000元：公司承担（如果乙与合同相对方恶意，由乙承担） 丙的5000元：公司承担。 丁的10000元：丁承担。 第十页【案例一】 公司不知情：出资行为有效；甲取得股东资格，公司取得电脑所有权；乙不得要求公司返还笔记本，只能要求甲承担赔偿责任。 公司之情：出资行为无效；甲取得股东资格，公司不能取得电脑所有权，乙可以要求公司返还笔记本，公司只能要求甲承担出资责任。 【总结】出资人认缴即取得股东资格，未实缴只能承担出资责任，而不影响其股东资格。 第十页【案例二】 甲出资行为有效，取得股东资格，公司取得50000元所有权； 不得直接向公司追缴50000元 应拍卖或者变卖甲持有公司的股权，追缴转让款。 第十一页【案例一】 对甲出资不足：甲的责任：向丙承担违约责任（无乙）；股东财产权受限（少分红）； 在10万元本息限度内向公司补缴或对债权人承担补充赔偿责任（乙、丙对此承担连带责任） 对乙未出资： 乙的责任：向丙承担违约责任（无甲）；在20万元本息限度内???公司补缴或对债权人承担补充赔偿责任（甲、丙对此承担连带责任）；股东会可以决议不给乙分红；股东会可以决议解除乙的股东资格。 第十二页【案例二】 甲构成出资不实：不用承担违约责任；股东财产权受限制（少分红）；在20万元本息限度内向公司补缴或对债权人承担补充赔偿责任（评估机构与乙、丙对此承担连带责任） 第十二页【案例三】 1、乙自2011年享有分红权；甲何时交付何时取得分红权。 2、公司可以要求甲交付；要求乙在合理期限内办理过户手续，否则承担不全面履行出资责任 第十四页【案例一】 李四 李四 经其他股东过半数同意，变更股东名册和变更工商登记。 转让行为有效，张三可向李四追偿。 李四先行承担，然后可以向张三追偿。 第二十页【案例一】 有限公司：7人 股份公司：6人 第二十二页【案例一】 500*25%=125 300-125=175 500+175=675 故增资后最多可达675万 第二十三页【案例二】 甲：100/100+80+20 乙：80/100+80+20 丙：20/100+80+20 第二十四页【案例一】 否；分立前A与债权人或分立后B、C与债权人