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上海天旅航空用品股份有限公司 上海天旅航空用品股份有限公司 股份转让说明书 股份转让说明书 推荐人 上海灏博投资有限公司 二○一三年十二月 上海市五角场政益路8 号五角丰达商务广场406 室邮政编码：200433 电话：+86-21-6289 1166 传真：+86-21-5875 7122 上海天旅航空用品股份有限公司 股份转让说明书 目 录 释 义 III 第一章 声明 1 第二章 风险及重大事项提示 2 一、公司治理风险2 二、对实际控制人的依赖及持续经营能力存在不确定性的风险3 三、关联方交易的定价风险3 第三章 推荐备案情况 5 一、推荐人推荐情况5 二、批准情况5 第四章 股份挂牌情况 6 一、股份代码、股份简称、挂牌日期6 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量6 第五章 公司基本情况 8 一、基本情况8 二、历史沿革9 三、主要股东情况 16 四、公司员工情况 17 五、公司组织结构 19 六、公司内部组织结构图22 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 23 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况23 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施26 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况27 四、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系27 第七章 公司业务和技术情况 28 一、公司业务情况28 二、主要产品的特点、独特性34 三、公司所处行业基本情况40 四、公司面临的主要竞争状况45 i 上海天旅航空用品股份有限公司 股份转让说明书 五、公司的无形资产47 六、公司的研发和设计情况48 七、公司前五名主要供应商及客户情况48 第八章 公司业务发展目标及其风险因素 53 一、未来两年的发展计划、目标53 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素55 第九章 公司内部控制情况 61 一、公司内部控制制度建立及运行情况61 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 62 三、同业竞争情况65 四、公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况67 五、管理层的诚信情况67 第十章 公司财务会计信息 68 一、报告期的审计意见和经审计的主要财务报表68 二、报告期的主要财务指标76 三、报告期利润形成的有关情况77 四、公司的主要资产情况84 五、公司的重大债务情况93 六、公司的股东权益情况99 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况99 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.. 105 九、股利分配政策和报告期内的分配及实施情况 105 十、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的分析 106 第十一章 备查文件目录 110 一、公司章程 110 二、审计报告 110 三、法律意见书 110 ii 上海天旅航空用品股份有限公司 股份转让说明书 释 义 本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 天旅航空、股份公司 指 上海天旅航空用品股份有限公司 上海天旅航空用品股份有限公司及其前身上海天旅航空用品有限公司 公司、本公司 指 之统称 有限公司 指 上海天旅航空用品股份有限公司之前身上海天旅航空用品有限公司 4I