二零一一年十月.pptVIP

* 实践掌握中的盈利门槛 实践中，发行上市的规模门槛高于法规规定的门槛，最近一个会计年度扣除非经常性损益后的净利润创业板一般应超过2000万元，中小板应超过4000万。 更为重要的是拟上市公司应具备持续的盈利能力，在全国同行业中具有比较突出的市场地位和充分的核心竞争力。与中小板相比，创业板还更强调成长性、自主创新能力。 创业板的行业选择 根据2010年证监会发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，重点推荐九大行业在创业板上市，即：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 要求审慎推荐上创业板的行业包括：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 IPO发行审核条件的延伸 * 如何判断一家公司是否具备发行上市条件？ * 如何判断一家公司是否具备发行上市条件？ 进 行 哪 些 判 断 ？ 公司所处行业发展前景及竞争结构 公司在同行业中的地位及比较优势 公司的核心竞争力 公司经营管理团队的综合素质 公司领导是否具有成为公众公司的意愿（ 或者可能被说服） 公司是否存在较多和 / 或较严重的负面新闻 公司的盈利能力是否较高且可持续和增长 公司是否存在影响其公开发行股票和上市的其他重要事项 * 如何判断一家公司是否具备发行上市条件？ 部分影响上市的重大事项 严重的恶性环保事件（血铅污染、河流/湖泊污染等） 土地违规（已有+募投） 产品和质量安全（食品安全、高铁事故有关等关系民生事件） 房地产（其他被限制的产业、欠规范的行业） 实际控制人或主要股东牵涉犯罪 大量个人持股（直接或间接超200人且清理难度较大） 会计基础极端薄弱（时间换空间） 上市公司再融资条件及要求 上市公司再融资条件—证券法的规定 * 《证券法》规定的发行新股的条件 (1)上市公司公开发行新股，应当符合下列条件： - 具备健全且运行良好的组织机构 - 具有持续盈利能力，财务状况良好 - 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 (2)上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准 (3)公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 上市公司再融资条件—证券法的规定 * 《证券法》规定的发行可转债的条件 (1)上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行债券的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准 (2)公开发行公司债券，应当符合下列条件 - 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 - 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 - 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 - 筹集的资金投向符合国家产业政策 - 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 上市公司再融资条件 《上市公司证券发行管理办法》规定公开增发的条件 (1)公司的组织机构健全、运行良好： - 公司章程合法有效，公司内部控制制度健全； - 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立。 - 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务；符合公司法任职的规定；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； - 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； - 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 * 上市公司再融资条件—证监会的规定 上市公司再融资条件 (2)公司的盈利能力具有可持续性： - 最近三个会计年度连续盈利; - 业务和盈利来源相对稳定； - 高管人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； - 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； - 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； - 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百