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企业改制上市及各阶段应重点关注的问题 开篇语 提纲 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市基本条件及审核要点 企业改制上市业务流程 企业改制上市业务流程 企业改制上市业务流程 企业改制上市业务流程 企业改制上市各阶段重点关注的问题 企业改制上市各阶段重点关注的问题 企业改制上市各阶段重点关注的问题 企业改制上市各阶段重点关注的问题 企业改制上市各阶段重点关注的问题 企业改制上市各阶段重点关注的问题 投资银行的作用 投资银行的作用 投资银行的作用 谢 谢！ * * 二○○七年八月 态度决定一切 细节成就完美 沟通无极限 企业改制上市的基本条件及审核要点 企业改制上市业务流程 企业改制上市各阶段主要关注的问题 投资银行的作用 总体要求 主体资格要求 独立性要求 规范运作要求 财务与会计要求 募集资金运用要求 行业竞争优势要求 提纲 合规性·实质性·充分披露 静态·过去——真实·合法·规范 动态·未来——可持续发展能力 总体要求 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营三年以上 出资要求 生产经营合规合法 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 产权清晰 主体资格要求 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 业务独立 资产独立 人员独立 机构独立 财务独立 避免同业竞争，减少和规范关联交易 独立性要求 公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 规范运作要求（一） 内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。 对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 规范运作要求（二） 总体要求： 发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。 财务与会计要求（一） 收入的 风险性 资产质量 现金流量 收入关联性 收入的 持续稳定性 会计政策 选择与运用 盈利质量 净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。 无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。 财务与会计要求（二）财务指标要求 财务与会计要求（三） 内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 财务与会计要求（四）财务申报文件 发行人申报文件中不得有下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。 滥用会计政策或会计估计。 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 财务与会计要求（五）持续盈利能力 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发