银亿房地产股份有限公司独立董事2012 年度述职报告(刘震国).pdf

银亿房地产股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 （刘震国） 本人作为银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠 实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，切实维护了公 司和社会公众股东的利益。现将本人在 2012 年度履行独立董事职责的情况报告 如下： 一、2012 年度出席会议情况 2012年度，公司董事会会议的召???召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅会 议相关资料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期内，公司董事会一共召开 了十二次会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席情况。 报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异 议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。 二、2012 年度发表独立董事意见情况 作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情 况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。 在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。 会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事 会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，2012 年 全年本人共出具了 2 份独立意见。 （一）在公司于 2012 年 3 月 12 日召开的第五届董事会第六次会议上，就关 于公司关联方资金占用和对外担保情况、公司 2011 年度内部控制自我评价报 告、关于公司 2011 年度利润分配预案、关于公司续聘天健会计师事务所（特殊 1 普通合伙）为公司 2012 年度审计机构、关于公司计提资产减值准备和核销资产、 关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订《关于提供担保及反担保之协议 书》、关于公司第五届董事会第六次会议聘任公司高级管理人员七项事项发表如 下独立意见： 1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：①经 核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关 联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用的情形。②经核实，报告期内，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情 况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不存在违规担保的情况。 也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 相违背的担保事项。公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保 的风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。 2、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制 度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前生产经营实 际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对子公司管理、关联交易、对 外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业 务活动均按照相关制度的规定进行。公司 2011 年度内部控制自我评价全面、客 观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 3、关于公司 2011 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见： 董事会关于公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的决定符合国家有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的 情况。 4、关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审 计机构的独立意见：本次聘请审计机构的程序符合