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 HYPERLINK  中国最大的资料库下载  HYPERLINK  中国最大的资料库下载 企业合并的税收策划 近年来，大规模的企业合并浪潮风卷全球。自90年代中期以来，全球企业重组进入了本世纪第5次高潮，其范围之广，规模之大，都是前所未有的，通过合并，在各行业都出现了新的“巨无霸”型企业。例如，1998年，美国飞机制造业巨头波音与麦道正式并合为一家，成为世界最大航空生产企业；世界最大能源公司美国埃克森公司购并美国第二大石油天然气集团美孚集团，诞生了世界最大的石油集团。1999年初，日本三大银行建立联盟，造就世界最大银行集团；美国维亚通讯公司宣布收购哥伦比亚广播公司，成为当时传媒业历史上金额最大的一起购并。国内的并购业务也成为我国资本运作的一道风景线，例如，2000年7月18日，华能国际电力股份有限公司和山东华能发电股份有限公司在北京签署了具有战略意义的吸收合并协议。根据该协议，在合并生效后山东华能将并入华能国际，华能国际为存续公司。山东华能的所有股东将放弃所持有的山东华能的全部股份，华能国际以每股1.34元人民币的价格向山东华能的境内和境外股东一次性支付现金对价，总金额约为57.68亿元人民币。此项合并是迄今为止中国上市公司之间进行的最大规模的购并交易。企业合并对企业和整个社会经济都产生了巨大也影响，对我国税收管理也提出了研究的挑战。2000年6月21日，国家税务总局发布了《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）对企业合并的税务处理做处理初步规范。 ? ??? 一、企业合并的分类 （1）企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 　　1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。（A公司+B公司=A公司） 　　2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。（A公司+B公司+C公司=D公司） 　　3．控股合并：控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。 　　 （2）按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。 　　1．横向合并　横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。 　　2．纵向合并　纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。 3．混合合并　混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并。 ? 　　（3）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。 　　1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方；一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方： 　　[1]通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力； 　　[2]通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力； 　　[3]获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力； 　　[4]获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。 　　如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方： 　　[1]一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较大的企业是购买方； 　　[2]如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现，放弃现金的企业是购买方； 　　[3]企业合并使得一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。 　　2．股权联合：当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。 　　在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。如果参与合并的企业之间不能本质上平等地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。按照国际会计准则