《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(2016年8月12日修订).docx

PAGE \* MERGEFORMAT34 中小企业板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励 （深圳证券交易所中小板公司管理部 2016年8月13日） 为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关信息披露及业务办理，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，制定本备忘录，请遵照执行。 一、审议程序及首次信息披露要求 （一）上市公司董事会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划相关事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 上市公司应在董事会审议通过股权激励相关事项后及时披露董事会决议、股权激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》（见附件1），同时应提交内幕信息知情人档案等文件。 （二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容： 1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在公司不得实行股权激励计划以及激励对象不得参与股权激励计划的情形； 2、股权激励计划的目的； 3、激励对象的确定依据和范围； 4、股权激励计划拟授予的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，明确说明上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例；若分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的比例、占上市公司股本总额的比例。设置预留权益的，应披露拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的比例； 5、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露； 6、股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等； 7、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问应就该定价的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见并披露； 8、激励对象获授权益、行使权益的条件。应明确约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的，若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划，应当充分说明其原因与合理性； 9、公司授予权益、激励对象行使权益的程序； 10、调整权益数量、标??股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序； 11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何执行股权激励计划； 12、股权激励计划变更、终止的条件，需履行的审批程序； 13、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； 14、公司与激励对象各自的权利义务、相关纠纷或争端解决机制； 15、应明确说明自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，自授予条件成就之日起60日内），按相关规定完成权益授权、登记、公告等相关程序； 16、应明确说明股权激励计划的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件，存在导致股权分布不具备上市条件可能性的，还应披露解决措施； 17、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺； 18、上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等； 19、其它重要事项。 （三）公司应披露独立董事或监事会是否建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应就此