个人转让股权的涉税实务问题解析(朱克实)中华讲师网选编.ppt

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函﹝2007〕244号）规定： 某公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。 方式一：原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配。 应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－合理税费）×原股东持股比例 方式二：原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配。 应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本 【案例10】 某公司共有甲、乙两股东，他们的出资比例为7：3。2009年6月30日，原股东甲、乙以15 100万元转让全部资产给新股东丙、丁。为便于管理，甲、乙、丙、丁同意该公司2009年6月30日前流动资产中的应收账款300万元，由原股东甲、乙追收处理；2009年6月30日前流动负债12 000万元，由原股东甲、乙负责清还。2009年6月30日后A公司发生的债权、债务与原股东甲、乙无关，所有者权益400万元。 原股东甲、乙该如何计算缴纳承债式股权转让所得个人所得税。 注：“股权转让过程中的有关税费”现行政策下转让方仅涉及印花税15 100×0.5‰＝7.55（万元）忽略不计，假设原股东甲、乙已收回所有债权并清偿所有债务。 【解析】 按照国税函〔2007〕244号文件明确的第一种方式计算原股东甲、乙应纳税额：原股东甲、乙取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对原股东甲、乙进行分配。 甲应纳税额为： （15 100－12 000＋300－400）×70%×20%＝420（万元） 乙应纳税额为： （15 100－12 000＋300－400）×30%×20%＝180（万元） 按照国税函〔2007〕244号文件明确的第二种方式计算原股东甲、乙应纳税额：原股东甲、乙取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配。 甲应纳税额为： （15 100×70%＋300×70%－12 000×70%－400×70%）×20%＝420（万元） 乙应纳税额为： （15 100×30%＋300×30%－12 000×30%－400×30%）×20%＝180（万元） 从上述计算结果可以看出，虽然国税函〔2007〕244号文对承债式股权转让所得个人所得税的计税规定了两种计算方法，但它们最终计算出的应纳税额是相同的。此处应注意，《个人所得税法实施条例》规定，财产转让所得是指个人转让有价证券、股权及其他财产取得的所得（实际取得的所得）。所以，不论是依照国税函〔2007〕244号文中哪一个公式计算承债式股权转让所得个人所得税应纳税所得额，其中的“原股东清收公司债权收入”（或“原股东所收回的债权总额”）和“原股东承担公司债务支出”（或“原股东承担的债务总额”）均应指原股东清收债权或承担债务的实际数额，而并非协议约定时间的账面数额。 四、股息红利税收政策 《财政部 国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定： 一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 前款所称上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。 二、上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额。对截止股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。 （3）纳税地点 财税〔2009〕167号第四条规定：限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构