太原市工商注册公司章程(认缴制后).doc

山西XXXXXXX有限公司 章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX两位股东共同出资设立山西XXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。 公司名称和住所 第一条 公司名称：山西XXXXXX有限公司。 公司住所：太原市XXX区XXXX号X号楼4XXX号。 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司经营范围 经营范围：机电设备、矿井设备及材料、仪器仪表、电子产品、办公用品、五金交电、建材的销售。（经营范围以工商局核定为准） 公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。 公司注册资本 第六条 公司注册资本：人民币XXX万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第四章 股东、发起人的姓名（或名称）、出资方式、出资额和出资时间 第七条 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间如下： 名称证件号码住 所认缴出资方式认缴出资额 （万元）认缴出资 比例％认缴出资时间 年月日XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XXXXXXXXXX前XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XXXXXXXXXX前全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起（5）年内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或底估作价。股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并承担相应的法律责任。 第五章 股东的权利和义务 第九条 股东享有下列权利： （1）有权将自己的姓名、住所、出资额及出资证明编号等事项记载于股东名册内； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）委派和更换执行董事、监事、经理，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项； （4）根据执行董事的提名，决定聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人及其报酬事项； （5）审议批准执行董事的报告； （6）审议批准监事的报告； （7）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （9）对法定代表人注册资本、股东的变更作出决定并修改章程； （10）对发行公司债券作出决议； （11）取得红利及公司清偿债务后的剩余财产； （12）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （13）公司章程规定的其他职权。 股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并有股东签字后置备于公司。 第十条 股东负有下列义务： （1）缴纳所认缴纳的出资额； （2）以其所认缴纳的出资额承担公司债务，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任； （3）股东应当按约定足额缴纳公司章程规定的出资额，在公司注册登记后，不得抽回出资； （4）应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他人员的利益； （5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债券； （6）本章程规定的其他义务。 第六章 股东的权股转让 第十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让