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厦门银润投资股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次发行募集资金总额为不超过 550,000 万元，扣除发行费用后，拟全部 用于以下项目： 单位：万元人民币 序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额 1 收购学大教育 约 230,000 230,000 2 设立国际教育学校投资服务公司 176,621.35 176,000 3 在线教育平台建设 149,188.30 144,000 募集资金拟投入金额 不超过 550,000 万元 为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育 100%股 份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75 美元/股（合 5.5 美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55 万美元，按照本 预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000 万元人 民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资 金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金 需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集 资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹 资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予 以置换。目前，公司收购学大教育的自筹资金将拟使用自有资金或银行贷款等方 式进行筹集；同时，本次非公开发行完成后的潜在控股股东紫光育才的控股股东 紫光集团已承诺，将在收购过程中通过提供担保等方式为本公司提供资金支持。 上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由本公司设立国际教育 学校投资服务公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募 集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国教育培训行业面临较好的发展机遇 （1）我国教育培训行业市场规模较大，且持续增长 ① 我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高 根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012 年，我国教育支出占家庭 收入的平均占比约为 30%，其占比较 1985 年增长约 12 倍，并且该比例预期还 将持续增长。2011-2013 年中国家庭教育支出约为 8000 亿至 1 万亿元人民币。 ② 我国教育培训市场规模持续增加 与家庭教育支出情况相对应，中国教育培训市场规模也在不断扩大。据 《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013 年教育消费超过 5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000 元。由此保守 估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000 亿元，并保 持着高速发展。 ③ K12 教育培训市场规模持续增长 在中国教育培训市场的细分市场规模来看，到 2017 年高等教育市场规模将 占全行业的 55.71%，其次为职业教育和 K12 教育；从细分市场的增长速度来看， 从 2010 年至今，国内 K12 在线教育领域持续发力，始终保持约 30%以上的增 速，且预计未来两年增速将超过 38%。K12 领域作为初创企业最渴望争夺的教 育细分市场，拥有极大的市场潜力。 （2）我国对于民营教育培训行业未来的快速发展提供了有利的政策支持 2010 年 5 月 7 日，国务院以国发〔2010〕13 号印发《关于鼓励和引导民 间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支 持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训 机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教 育部于 2012 年 6 月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育 健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民 间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。 同年，国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-20