关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划_11448关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划_11448.pdfVIP

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2008－021 南京红宝丽股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号“关于加强上市公司治理专 项活动”和中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所相关文件精神的要求，南京 红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）认真组织开展了公司治理专项工作， 成立了以董事长为第一责任人的“公司治理专项活动”工作班子，并全面安排了 自查、整改计划。按照工作安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司 治理情况进行了全面、深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足， 深入分析产生的深层次原因，并制订了切实可行的整改计划。自查的基本情况和 整改计划如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需要进一步修订和完善内部控制制度；一是公司未及时修订《公司 募集资金管理制度》；二是《公司章程》相关内容修订后，没有及时修订《股东 大会议事规则》相关内容；三是《总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》 制订时间较早，期间公司经营形势发生变化，没有及时修订；四是梳理修订完善 公司其他相关制度。 2、公司尚需进一步增强信息披露的主动性，确保信息披露做到及时、真实、 准确、完整和公平； 3、公司投资者关系管理工作有待进一步加强，通过多种形式加强与投资者 交流和沟通，增进投资者对公司的了解； 4、尚需配备公司内部审计人员，充分发挥内部审计对各项业务的控制与 监督作用。 二、公司治理概况 1、公司自1994年改制设立股份公司以来，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关???律法规的要 求,不断健全公司法人治理结构，坚持规范运作，完善各项内部控制制度，并得 到有效执行。公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，切实履行上市公司义务， 促进了公司持续健康发展。 1 2、公司控股股东依法行使出资人权利，没有干预公司的日常生产经营。公 司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金或侵占 其它资产的现象，以及为控股股东及其下属企业提供担保的情况。 3、“三会”运作情况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机 构，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各机构职责清 晰，有明确的议事规则和工作制度，并得到切实执行。“三会”召集、召开、决 议等符合规定的程序；董事、监事任职资格、任免情况符合相关规定，公司董事 会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3名，公司全体董事、监事勤勉尽 职，独立董事能够根据《独立董事制度》的规定履行职责，充分发表独立意见。 公司能够确保所有股东，特别是中小投资者平等行使权利。 4、经营层运作情况：公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员任免符合相关规定，并制订了明确的工作细则，经营层人员勤勉尽职，切实 贯彻、执行董事会决议，维护公司和全体股东利益。公司建立了高级管理人员绩 效考核体系。 5、内控制度建设情况：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，建立健全了《公司章程》、 《公司治理细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《会计政策》、 《内部财务制度》、《内部审计制度》、《资金管理制度》、《员工手册》等内部 控制与管理制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管 理、人力资源管理、募集资金管理、对外担保管理、信息披露管理等环节。通过 一系列的制度建设，建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并得到了有 效的贯彻执行，促进了公司规范运作，控制了经营风险，保证了公司生产经营的 健康发展。 6、公司独立性情况：公司完全独立于控股股东，公司与控股股东在资产、 业务、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和面向市场的能 力，具有完整的生产、供应和销售系统。公司控股