2第2章合伙企业法和个人独资企业法.pptVIP

第三章 合伙企业法和个人独资企业法 ;一、合伙企业概述;二、普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。1、普通合伙企业的设立条件（1）有2个以上的合伙人。（2）有书面合伙协议。（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应标明“普通合伙”字样。（5）法律、行政法规规定的其他条件。;合伙协议应当载明下列事项;;2、合伙企业的财产;合伙企业存续期间，合伙企业的财产独立于合伙人个人财产，合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。但法律另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人，由此造成的损失只能向该合伙人进行追索。 ;(2）合伙企业财产的转让;李、赵、王三人为甲普通合伙企业的合伙人。李因购车急需一笔现金。在未征得赵、王同意的情况下，李私自将其在合伙企业中的财产份额转让给张。 试分析： （1）李的转让行为是否有效？为什么？ （2）若李未经赵同意，将其在合伙企业中的财产份额转让给了王，是否有效？为什么？ ;3、合伙人财产份额的出质; ;4、合伙企业的事务执行;（2）重大事项 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； ;（3）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务;5.合伙企业的损益分配;甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，实缴出资比例为1：1：3，但未约定损益分配比例，年终盈利2万元，应如何进行分配？ 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损。”试分析该约定是否合法？ 【例题1】根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业的下列事务中，可以不经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A、以合伙企业的名义为他人提供担保 B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C、聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D、改变合伙企业的名称 【答案】B ;6、合伙企业与第三人关系;;8、合伙人的债务清偿与合伙企业 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关的债权人，不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的个人财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 ;;;;【例题3】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。 A、丁有权直接向甲要求偿还15万元 B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元 C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D、丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元;;9、入伙与退伙 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。 ;【例题1】李平、李亮和李光为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（ ）。（1999年） A、代位行使李平在明星合伙企业的权利 B、依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿 C、自行接管李平在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿 【答案】B;【例题2】甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务