8小企业法[合伙小企业法].pptVIP

第三节 合伙企业法;一、 合伙与合伙企业法;（一）合伙企业概述;2.合伙企业的分类 普通合伙企业与有限合伙企业 （1）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。;3.合伙企业的特征;4.合伙企业与个人独资企业的区别;（二）合伙企业法概述;3.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业;二、 普通合伙企业;（一）普通合伙企业的设立;（2）须有书面合伙协议 全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 合伙协议的内容：;（3）须有合伙人认缴或实际缴付的出资。 关于合伙人出资的规定： ①合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利或者劳务出资。 ②对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。 ③合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。;（4）须有合伙企业的名称 名称中应标明“普通合伙”字样 （5）须有营业场所和从事合伙经营的必要条件。 ;【练习】（单选）;【案例】;2.合伙企业的设立程序;（二）合伙企业的财产;3.财产份额的转让;4.财产份额的出质;【案例】;根据以上事实，回答问题： 1．乙的主张成立吗？并说明理由。 2．丙的主张成立吗？并说明理由。 ;（三）合伙企业的事务执行;（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务； （2）委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务； 合伙企业的非重大事务，没有必要由全体合伙人共同执行的，可由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行。其他合伙人有监督检查的权利。 ;（3）合伙人分别执行合伙事务 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。;（4）聘任合伙人以外的经营管理人员;2 .合伙人在执行事务中的权利和义务 （1）权利主要有： ①合伙人平等享有合伙事务执行权。 ②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 ③不参加执行事务的合伙人享有监督权。 ④合伙人查阅账簿权。 ⑤合伙人提出异议权。 ⑥合伙人撤销委托权。 ?;（2）义务主要有： ①执行报告和结果承担义务。 ②竞业禁止义务。 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ③交易禁止义务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 ④损害禁止义务。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。; 合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。 应当经全体合伙人一致同意的事项（第31条）;*经全体合伙人一致同意的事项：;（四）合伙企业的损益分配;【练习】（单选）;（五）合伙企业的外部关系;1.合伙企业的对外代表权; 2.合伙企业与善意第三人的关系;3.合伙企业与债权人的关系;（六）入伙与退伙;（3）新合伙人的权利和责任 ①入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 ②入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 ;2.退伙;(2)退伙的种类和条件 ①声明退伙。 也称任意退伙，是指依据合伙人自己的意愿的退伙。具体分为两种情况： 其一，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： A.合伙协议约定的退伙事由出现； B.经全体合伙人同意退伙； C.发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。;其二，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 ;②法定退伙。 也称当然退伙。是指非依合伙人本人意愿，而依法律规定的条件所为的退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告为无民事行为能力人； （三）个人丧失偿债能力； （四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 当然退伙以实际发生之日为退伙生效日。 ?;合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力的合伙人退伙;③除名退伙。