有限合伙协议20170214.doc

【】合伙企业（有限合伙） 有限合伙协议 第一章 总则 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 如合伙人依据本协议的规定对本协议作出进一步修订或补充，以修订或补充后的协议为准。 第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点 合伙企业名称：【 】 企业经营场所：【 】 第三章　合伙目的、存续期和合伙经营范围 合伙目的：成立本合伙企业的目的主要是为了向****有限公司进行投资，为各合伙人带来投资回报。本合伙企业的存续期即合伙期限为20年，自合伙企业工商注册成立之日起计算。 合伙经营范围：【 】（以工商登记机关最终的核准登记为准）。 第四章　合伙人的名称、住所、出资方式、数额和缴付期限 本合伙企业由【】名合伙人组成，其中【 】为普通合伙人，其余【】名合伙人为有限合伙人，合伙人基本情况、出资情况及承担责任的方式如下： 序号合伙人姓名住所身份证号码认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资方式承担责任方式普通合伙人1 无限责任有限合伙人有限责任合计 各合伙人应于本协议生效后30日内或主管工商行政管理部门规定的出资期限内缴付全部出资。 第五章　责任分担、投资收益分配、亏损分担方式 普通合伙人应在有限合伙企业的财产不足以清偿有限合伙企业的全部债务时，就该等债务对除有限合伙企业和其他合伙人以外的人承担无限连带责任。 有限合伙人以其认缴出资为限对有限合伙企业债务承担责任。 合伙企业的投资收益及亏损由各合伙人按照认缴出资比例承担。 合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 合伙企业年度或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，经全体合伙人二分之一以上多数通过方为有效，并由普通合伙人负责具体执行。 第六章　合伙事务的执行 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。 除本协议另有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。普通合伙人不按照合伙协议的约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，普通合伙人应对其他合伙人遭受的损失进行赔偿。 普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定对其予以更换，并书面任命具备《合伙企业法》规定的“普通合伙人”资格的人担任合伙企业的普通合伙人： 未按期履行出资义务； 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 合伙企业存续期间，普通合伙人死亡、被依法宣告死亡或丧失民事行为能力的，其他合伙人应当于该等情形发生之日起20日内选举产生新的普通合伙人，普通合伙人经全体合伙人过半数选举产生。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况。合伙企业的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人对于涉及自身利益的情况，在不违背普通合伙人制定的合理的必威体育官网网址限制的前提下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。 合伙企业存续期间因开展对外投资所持有的股权、股票、基金等权益性工具由普通合伙人进行日常管理，该等权益性工具的处置事宜应由全体合伙人共同决定。普通合伙人应于每年定期召集合伙人会议，就权益性工具的处置方案形成决议，权益性工具的处置方案需经全体合伙人三分之二以上多数通过方为有效。普通合伙人应当根据合伙人会议审议通过的处置方案具体开展权益性工具的处置工作。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 对企业的经营管理提出建议； 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向