有限责任公司章程、公司内部财务制度.doc

PAGE  PAGE 16 有限责任公司章程 (不设董事会) 公司名称： 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及有关法律、法规的规定，由方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本 第六条 公司的注册资本万元。实收资本万元。 第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。 第五章 股东的姓名（名称）、认缴 及实缴的出资额、出资时间、出资方式 第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间 第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第六章 公司对外投资及担保 第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定 外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，应由股东会决议；(注：投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定)。 第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股 东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股 东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。 第十四条 股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事??? 报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8、修改公司章程； 9、公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东 召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年举行次，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出 的其它决议，应经代表以上表决权的股东通过。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。 股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。 第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。 选举为公司执行董事 。 第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。 第二十二条 执行董事任期三年。届满，连选可以连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司年度财务预算方案，决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 第二十四条有限责任公司设经理一名，由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 8、执行董事授予的其它职权。 第二十五条 本公司设监事1人。监事由股