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2012年注册会计师《经济法》基础讲义 第四章 公司法 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 (一)设立条件 1.股东条件 有限责任公司由50个以下股东出资设立。作为有限责任公司的特殊形式 ，可以有一人有 限责任公司。 2.财产条件 (1)最低注册资本限额。有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币 3万元，法律、行 政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 (2)缴纳注册资本的首次出资额和期限。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的 20%，也不 得低于法定的注册资本最低限额 (3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起 2年内缴足 ;其 中，投资公司可以在5年内缴足。 【相关考点】人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的 ，管 理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 【例题·单选题】甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司 ，根据《公司法》的规定， 注册会计师网校培训：/kcnet1160/ 免费试听入口 /ManageCheck.asp?adsid=785UnionID=521 每个人平均最低的首次出资额是 ( )。 A.1000元人民币 B.3000元人民币 C.5000元人民币 D.10000元人民币 『正确答案』D 『答案解析』本题考核点是公司设立出资 。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额 ，所以对于一般有限责任公司首次 出资额最低是不低于3万元人民币。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出资额是 1万元人民 币。 (3)缴纳注册资本的出资形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让???非货币财产作价出资 ;但是，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。 根据2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法 》，投资人可以以其持有的在中 国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资 ，投资于境内其他有限责任公 司或者股份有限公司。用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资： ①股权公司的注册资本尚未缴 足;②已被设立质权 ;③已被依法冻结 ;④股权公司章程约定不得转让 ;⑤法律、行政法规或者 国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。 (4)注册资本的缴纳方式。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额。股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责 任公司在银行开设的账户 ;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该转 移手续一般应当在6个月内办理完毕。 (5)不按照规定出资的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公 司成立后，发现作为设立 公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的 ，应当由交付该出资的股东 补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责 任。发起人股东的这一资本充实责任是法定 责任，不得以发起人协