创新融资研究系列之二新三板挂牌操作指南与政府发展思路.doc

PAGE 18 Copyright @ 2011CCID Consulting All Rights Reserved 《投融资研究》 创新融资研究系列之二： 新三板挂牌操作指南与政府发展思路 第一章 新三板挂牌流程与操作要点 1.1 挂牌前准备 1.1.1 明确挂牌流程 企业挂牌新三板之前首先要明确挂牌的目的、挂牌时机是否成熟、挂牌是否能够给企业未来的发展带来帮助，以及挂牌的费用是否可以承受等因素。同时，要详细了解企业挂牌新三板的全流程，以便提前做好统筹规划。 图1 新三板企业挂牌基本操作流程： 资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 1.1.2挂牌条件 在2009年7月新修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“试点办法”）的规定中，没有对挂牌企业提出业绩门槛，仅对成立时间及公司治理等方面进行了规范性要求，具体如下： （1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）主营业务突出，具有持续经营能力； （3）公司治理结构健全，运作规范； （4）股份发行和转让行为合法合规； （5）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格的确认函； （6）中国证券业协会要求的其他条件（主要指每股净资产不低于其股票面值）。 企业在满足以上条件的情况下，对挂牌过程可能出现的问题和解决方案进行梳理，明确挂牌目的，制定挂牌进程管理方案，对挂牌的可行性和执行过程进行全面解析，以便运筹帷幄。 1.1.3 评估挂牌费用及周期 新三板公司挂牌过程中，券商收费一般在50万元至100万元之间。此外，作为主办券商每年还要收取一定年费。对于挂牌企业来说，向券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构支付的费用普遍在150万元以内。目前，这些费用基本都能用园区及各级政府部门补贴来支付，企业不用额外支付太多费用。 表1 企业挂牌收费及支持标准 项目名称费用名称收费频次收费标准收取方股份制改造改制费用一次性参照行业标准由双方协商确定中介机构挂牌费用备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商推荐费一次性不确定（目前在30万左右）主办券商挂牌审计费一次性不确定（目前在10万左右）会计师事务所挂牌律师费一次性10-20万律师事务所其他费用信息披露费持续收费1万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司政府支持改制资金支持一次性由各试点园区自行制定，中关村试点20万元企业挂牌资金支持一次性由各试点园区自行制定，中关村试点50万元企业资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 在流程所需时间上，企业进行股份制改造，大约需要2到3个月；主办券商进场尽职调查大约1到2个月，制作、报送材料、中国证券业协会核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。 1.1.4 选择中介机构 1、主办券商 主办券商，即指取得证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。推荐主办券商，即推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让业务。 表2 主办券商准入条件及具体工作 准入条件具备证券协会会员资格经营稳健最近年度净资产不低于8亿元、净资本不低于5亿元、具有20家以上的营业部、最近年度财务报告未被出具否定或保留意见、最近两年不存在重大违法行为等业务部门设置代办股份转让业务管理部门、由公司副总经理以上负责；技术系统要求等具体工作推荐挂牌接受委托、尽职调查、内核意见与推荐报告、协会备案、挂牌交易、备案确认函、挂牌交易报价转让风险披露、接受投资者委托、验证账户、申报、报价自动撮合成交、信息发布、托管、适度监管督导信息披露指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务暂停挂牌及恢复转让挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让资料来源：赛迪创新投资整理 2011.05 主办券商是企业申请发行上市中最重要的中介机构，目前，新三板中关村代办股份报价转让系统实施的是备案制做法，即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间