全国中小企业股份转让系统对挂牌公司的信息披露要求简介概论.doc

 PAGE \* MERGEFORMAT 14 全国中小企业股份转让系统 对挂牌公司的信息披露要求简介 所谓信息披露，是指把公司（特别是公众公司）相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为，社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。因此，真实、全面、及时、充分地进行信息披露对于投资者来说至关重要，也是信息披露制度的基本原则。作为我国多层次资本市场的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）对挂牌公司的信息披露也作出了相应规定，其主要依据为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）。 根据《信息披露细则》，公司应当公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”） ，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、披露的形式和内容 挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中，挂牌后持续信息披露的形式包含定期报告和临时报告两种。定期报告包括年度报告、半年度报告，鼓励但不强制披露季度报告；临时报告是指除定期报告以外的所有公告，例如股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及对外投资公告等。 （一）定期报告的披露 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。 1、挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告，半年度报告，可以披露季度报告。 2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。 3、披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 4、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 5、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 （二）临时报告的披露 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： 1、该事件难以必威体育官网网址； 2、该事件已经泄露或者或者市场出现有关该事件的传闻； 3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 （三）其他重大事件披露 挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。挂牌公司出现以下情形之一的，应当自发生之日起2个转让日内披露： 1、控股股东或实际控制人发生变更； 2、控股股东、实际控制人或者关联方占用资金； 3、法院裁定禁止有控股权的大股东转让其所持股份； 4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 5、公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产或者进入破产程序、被责令关闭； 7、董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议； 8、变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9、对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； 10、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受到有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查或行政处罚、证券市场禁入、认为不适当人选或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 12、主办券商或者股转系统认定的其他情形。 发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。 披露事项、时间和方式详见下表： 披露事项披露时间披露方式制定信息事务管理制度及时（即两个转让日内，下同）报备并披露董事会秘书或信息披露义务人的任职及变更报备并披露指定其他高管人员负责披露事务及时披露董监高任职持股情况挂牌时报备新任董监高任职情况两个转让日内报备董监高声明及承诺书挂牌时报备新任董监高声明及承诺书任命后五个转让日内报备定期报告（须经董事会审议）年度报告（财务报告须审计）会计年度结束之日起四个月内应当披露半年度报告上半年结束后两个月内应当披露季度报告三月、九月结束后一个月内，第一季度报告不得早于上一年度年度报告可以披露临时报告（除定期报