第1、二章公司上市与资产重组.pptVIP

第一章 资产重组的概念与原则;二、资产重组及其方式 （一）资产组合（资产配置方式） 指各种资产的结构：即有哪些资产，各种资产所占的比重。有广义和狭义之分。前者指国资产在各个行业中分配情况。如，汽车行业所占有的全部资产，纺织行业所占用的资产。摩托车行业的具体占用情况。狭义指一个企业的资产分布和占用情况。如，联合发动机1999年的资产分布为： ;联合动力公司的资产结构（1999年末）;（二）资产组合方式：行政方式和市场方式 政府主导方式：主要指产业调整. 市场主导方式： 两种方式各有优缺点：政府主导方式：速度快，能保证资金的需要；但容易失误，并导致大的经济调整成本。当前国民经济改革中“有进有退”战略，台湾产业结构升级的例子。市场主导方式：以企业为主体进行，规模小，灵活，资产结构的调整成本小。目前，向市场方式转化。 ;（三）资产组合的效果 不同的资产组合，会产生不同的经济效果。有三种情况（状态）：（1）资产的效能没有得到有效发挥；（2）资产的效能得到部分发挥；（3）资产效能得到充分发挥。 （四）资产重组 是对资产组合方式的调整，即重新组合。主要对前面第一和第二种情况进行的。目的是提高资产的综合效能。 ;三、资产重组要建立的理念 （一）重视资产的增殖性 资产的实物形式只是手段，资产的目的是实现增殖（利润）。 （二）重视资产的流动性 资产是可以流动的，资产形式是可以互换与转化的。即便是固定资产也是这样。 （三）重视资产的变现性：可以转化为现金。 ;例1：武汉某袜厂，库存袜子400万只，帐面利润有80万元（按售价），已经积压了三年时间。如果以低于成本价处理，可以收回资金100多万元，但要损失60万多元。该企业一直不愿进行处理。最后，武汉发洪水时全部报废。累积损失300万元左右。怕资产流失，怕实现亏损（潜亏变明亏的问题）。没有认识到资产的变现性与流动性的重要性，应该及时收回，进行再投资，把钱用活，实现增殖。 ;例2：江苏某运输公司有汽车20多辆，由于业务减少，出车率大为降低。有一个体运输公司愿收买其多余的汽车，公司领导不同意，怕别人骂“败家子”。结果，汽车不能得到使用，每年还要进行维护和保养。 ;四、资产重组的原则 （一）资产效率最大化：资产重组以资产效率的最大为目标（最有效地利用）； （二）产权明晰性原则：在产权变动中要遵守明晰原则。凡是产权变化，要进行清产核资、资产评估、产权界定、产权登记等工作； （三）资产重组与业务重组、人员重组、债务重组相配合的原则； （四）合法性原则 ;第二章 上市重组的主要模式;二、公司上市的基本程序 （一）股份公司成立的条件 企业上市必须先改组成股份公司。根据《公司法》的规定，股份公司设立的条件为： （1）发起人符合法定人数：5人以上。但没有上限。国有企业可以自己作为发起人设立股份公司。 （2）发起人认缴的股本达到法定限额：最低为1000万元； （3）股票发行符合法定程序； （4）发起人制订有公司章程，并经创立大会通过； （5）有公司名称； （6）有固定场所和经营条件。 ;（二）改组成上市公司的程序 （1）提出申请 （2）选聘辅导机构，进行转制辅导（券商和会计事务所）； （3）制定转制的整体方案 （4）提出发行股票的申请，并获批准； （5）发行股票，编制股东名册； （6）召开创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会； （7）办理登记，领取营业执照； （8）股票上市交易（挂牌） ;三、上市重组的主要内容 （一）?? 业务重组 确定哪些（块）业务进入股份公司。一般情况下，在进行业务重组时要注意：（1）把盈利性的业务拿出去上市，进入股份公司（盈利性）。如，摩托车企业，可以把整车业务或发动机业务拿出去上市；（2）保持产业体系的完整性：在某一业务上，要把供、产、销重组到同一个股份公司（完整性）；（3）清晰性。尽量减少同业竞争和关联交易 ;（二）资产重组 确定哪些资产进入股份公司。一般根据如下原则进行：（1）资产跟着业务走：业务进入股份公司，那么与此相关的资产（各种设备、有关厂房等）也随着进入股份公司；（2）非经营性资产一般不要进入股份公司，以免影响股份公司的业绩表现。同时，与上市业务关联性差的资产及待摊费用和各种待处理损失等也不要进入股份公司。 ;（三）负债重组 确定哪些负债进入股份公司。一般要两个原则进行：（1）负债跟着资产走：即资产进入股份公司，那么为购置资产而借的债一起进入股份公司；（2）负债率适中：股份公司的负债率不能太高。国家规定，最高不能高于70%。 （四）人员重组 哪些人员进入股份公司。可以说，职工们都愿意到股份公司中去。处理原则：人员跟着业务走。 ;四、上市重组的模式 （一）原续整体重组模式 涵义：将改组企业的全部资产投入到股份公司，然后以此为股本，再增资扩股，发行股票，并上市。这种模式，只是将原企