第3章公司法(二).pptVIP

?;;沪深证券交易所于1990年底、1991年初先后正式开业 两地交易所开办10年来，上市公司筹资总额达4834亿元，上缴印花税1500亿元，这两项超过了6000亿元。;股市中的趣闻轶事;杨百万，真名杨怀定，由一介平民变成百万富翁，创造了黄浦江边金色神话。　;上市公司申华实业（现名华晨集团）原董事长瞿建国，因公司初发行的股票迟迟不能上市，一些人闹着要退股，他被缠得没办法，只好动员妻子去借钱来购股票。 之后，他为了股票上市之事经常跑证券部，该部负责人对瞿说：“您是公司老总，帮我们完成推销1000张认购证。”碍于情面他只得接受。但在公司内任凭怎么做工作只销出300张，瞿四处凑钱与贷款总算把这个“包袱”解决了。 殊料，30元一张的认购证，后来炒到1万多元，上海滩沸腾了，瞿建国也因被人拖下水净赚了500万元。;第三节 股份有限公司;2、法律特征： 1．公司全部资本划分为均等的股份 2．股东承担有限责任 3．股东人数无上限规定。 （2～200人为发起人） 4. 是典型的开放型公司 ;二、 股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立方式 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（≥35％），其余部分向社会公开募集而设立公司 。;（二）股份有限公司的设立条件 1．发起人符合法定人数. 2．股本达到法定最低限额——500万 3．发起人制定公司章程并经创立大会通过 4．股份发行、筹办事项符合法律规定 5．有公司名称，建立符合要求的组织机构 6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 ;注册资本;(三)股份有限公司的设立程序;三、组织机构(略） 股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。;四、股份与股票 1、股份 概念： 股份是股份公司股东的出资，是均分公司全部资本的最基本的计算单位，是资本的构成部分 。 ;股份的特征;股份的种类 ①国家股、法人股、个人股和外资股。 ②普通股、优先股。 ③记名股票、无记名股票 ④ 面值股票☆、无面值股票。 ;2、股票;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;;;五、股份发行;2、股份发行的价格 股份发行价格可以按股票票面金额，也可以超过票面金额。但不得低于票面金额即折价发行股票。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 ;3．股份发行的种类 （1）设立发行，为了筹集组建公司所需要的注册资本而发行股份。 （2）新股发行。又称增资发行，是公司成立后为扩大公司的注册资本而在原公司股份的基础上所进行的股份发行 。 ;六、股份转让 1、概念：股份转让是指股票持有人通过法定程序将股票出让给受让人，使其取得股票成为公司股东的行为 。 ;; 股份转让的限制 ;[案例];该私营企业由于资金周转困难，王某提出以5000股股票冲作预付款。化妆品公司同意。后由于洗发精质量明显不符合约定，该私营企业拒绝收货，要求解除合同并返还预付款15000元。而此时，化妆品公司股票狂跌，每股价格下降到1.5元。化妆品公司提出用股票冲抵预付款无效，要么将股票退给王某，要么按市价给付7500元。王某不同意，双方发生纠纷。;问题：;;;（2）主体的限制;第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务;一、董事、监事、高级管理人员的资格;;;;1．忠实义务;2．勤勉义务;3．违反义务的法律责任;[案例分析];（一）公司债券的概念与特征 公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 ;1．公司债券是一种有价证券，其发行要符合法定的条件和程序。 2．公司债券的收益具有稳定性。 3．发债人和债券持有人之间的关系比较疏远。 4．公司债券要定期退还本金。 ;（二）公司债券的分类;（三）债券与股票的区别 1、主体地位不同。 ①发行主体： 债券：股份有限公司、有限责任公司 股票：股份有限公司 ;②购买主体： 债券：一种债权债务关系，债权人； 股票：对公司的所有权，股东。 ;2、利益收取的方式和顺序不同。 收益方式： 债券利息，通常预先确定。 股息，取决于经营情况 支付顺序： 先 后 ;3、风险大小不同 4、资本性质不同 债券所筹集的资本：借入资本。 发行股票筹集的资本：自有资本 5、期限限制不同 债券：有明确的还本付息期限 股票：一种永久性的投资;第六节?????? 公司的财务与会计;;;