第3章公司法部分.pptVIP

经济法概论;公 司 法;第一节 公司法概述;1、公司的概念：公司是依照公司法设立的、以营利为目的的企业法人。 ;(1)公司以营利为目的。 (2)公司具有法人资格。 (3)公司依照公司法而设立。 符合法定要求的股东出资和以章程为存在和活动的依据。 ;公司制度的优势与缺陷 优势 1、减少投资者的风险 2、有利于社会资本的集中 3、经营管理科学化 缺陷 1、组建困难，组织成本较高 2、政府限制较多 3、必威体育官网网址性差 4、税负较重;3、公司的种类 1）依据股东责任 可分为 无限公司 有限公司 两合公司 股份两合公司 股份公司 2）依据管辖系统 总公司 分公司;3）依据公司的控制关系 母公司 子公司 4）依据公司的国籍 本国公司 外国公司 ;（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、变更、 解散及其从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范的总称。 我国现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行。 ;（二）公司法的作用 保障公司的健康发展。 维护社会经济秩序。 促进国际经贸合作与交流。 ;第二节 有限责任公司;一、有限责任公司的概念和特征 ;2、有限责任公司主要特征： （1）有限责任公司的股东均负有限责任。股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不再涉及其他个人财产； （2）有限责任公司资本不分成等额股份，证明股东出资额的权利证书为不分财产份额的“出资证明书”，而不是股票，这是有限责任公司与股份有限公司的最主要区别； （3）有限责任公司股东有最高人数限制，而其他公司股东没有最高人数限制。;;某百货有限公司是2004年经批准成立的有限公司，2005年1月3日，百货公司从某机械厂购得一批精钢锅，共计价款56万元，但百货公司因为经营不善已经无力偿付货款，而百货公司的几个股东均为当地得有名企业，经营状况良好，于是，某机械厂向人民法院起诉，要求百货公司的两个股东偿还货款。 ？诉讼主体是否恰当？为什么？;（一）设立有限责任公司的条件 公司设立是为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。 严格准则主义与核准主义相结合。 1.股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。公务员 政府机关;;（二）设立有限责任公司的程序 股东出资、工商行政管理机关审批登记，;1994年5月，某商业公司（甲）与另外6家企业达成协议共同成立一家具公司。之后，甲草拟了章程，新企业暂定名为“明光家具有限公司（乙）”，此章程经7家企业审核后认可。章程中确定公司资本为200万元，其中甲出资60万，其余投资由另外6家企业承担，交足出资后，明光家具有限公司筹备处委托某会计师事务所进行验资并出具了验资证明。同年11月，乙的筹备处向市工商行政管理局（丙）申请设立登记，并向其提交了必要的文件。丙经审查后认为，乙的条件是合格的，但是本地已有四家家具厂，再设立一家家具公司对本地经济无大的促进作用，因此不予以登记。当乙的筹备处把丙不予登记的通知传达给甲等企业后，这些单位不服，以丙为被告，向人民法院提起行政诉讼，要求丙对其设立新企业的申请予以登记。一审法院经审理，支持了原告的诉讼请求。;公司的设立是指具备法律规定的实质要件，完成申请程序，由主管机关发给营业执照并取得法人资格的行为。公司的设立从有关企业或个人为设立新企业做准备工作起直到主管机关发给营业执照为止。我国《公司法》对于有限责任公司的成立，原则上采取准则主义，即除某些特定行业外，法律预先规定公司成立的条件，申请人以此为准则，符合条件即可申请注册。;本案中甲等企业申请设立的企业并不属于特殊行业，应当适用准则主义。市工商局对明光家具有限公司的设立申请进行了实质性审查，以《公司法》规定之外的理由对设立申请予以驳回，其做法违背了《公司法》关于有限责任公司登记的准则主义的立法原则。 ;;;;1、股东和股东会。 1）股东：股东的权利为股权，自益权和公益权；鼓动的义务主要是出资义务÷出资条不一无和不得抽回出资的义务。 2）股东会会议和议事规则 .股东会的性质和职权－公司最高权力机构，职权－一般事项过半数，重大事项2§3以上多数通过，按照出资比例行使表决权。;2、董事会、执行董事和经理 1.董事会的性质和组成 公司常设管理机构，对股东会负责，为公司最高决策机构，由全体董事组成，成员3－13人。 2.董事会的职权和董事的任期 董事为公司业务的决策人和执行人 董事任期每届不得超过3年，可连选连任 3.董事会会议 召集程序和议事规则 4.执行董事和经理 忠诚 竞业禁止 自己交易禁止业务;3、有限责任公司的监事会或监事 1）监事会或监事的设立和监事会的组成 股东会选举产生 监督机构 2）监事会或不设监事会的公司的监事的职权和任期 不少于3人，任期3年 3）监事会