第3章合伙企业法和个人独资企业法.pptVIP

第三章 合伙企业法和个人独资企业法;第一节 合伙企业法律制度;; 二、普通合伙企业;出资 第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ;认缴或者实际缴付;; （二）普通合伙事务的执行; 2、合伙企业事务执行后果的承担 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。 ; 3、合伙事务的决定; 第三十一条　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 　　(一)改变合伙企业的名称； 　　(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 　　(三)处分合伙企业的不动产； 　　(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 　　(五)以合伙企业名义为他人提供担保； 　　(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ;4、合伙企业内部的利润分配、亏损分担 第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 ; （三）合伙企业与第三人的关系;; 2、合伙与债务人的关系;; 3）合伙人对合伙债务承担连带责任 这带责任意味着：其一，每个合伙人均须对全部合伙债务负责，债务人可以依其选择，请求全体、部分或者个别合伙人清偿，被请求的合伙人须清偿全部的合伙债务，不得以自己承担的份额为由拒绝；其二，每个合伙人对合伙债务的清偿，均对其他合伙人发生清偿的效力；其三，合伙人由于承担连带责任所清偿债务数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 ;第三十八条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十条　合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 ; （四）入伙与退伙; 2、退伙 退伙是在合伙存续期间，合伙人资格的消灭。退伙的效力具体表现为：退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议约定的权利义务关系；导致合伙财产的清理与结算。但是，退伙并不必然导致合伙的解散。只有在合伙人为两人的情况下，其中一人退伙则导致合伙的解散。 ; 1）合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (一)合伙协议约定的退伙事由出现； 　　 (二)经全体合伙人一致同意； 　　 (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 　　(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 ; 2）合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 　　 (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 　　 (二)个人丧失偿债能力； 　　 (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 　　 (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 　　 (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 ; 3）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 　　 (一)未履行出资义务； 　(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 　　 (三)执行合伙事务时有不正当行为； 　　(四)发生合伙协议约定的事由。 ;合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。 ;（五）特殊的普通合伙企业 ; 2）特殊