第5章公司分立、.pptVIP

第五章 公司分立、出售的财务问题;一、公司分立;公司分立会产生以下法律效果： 第一，被分立公司的资产、负债，转移于新设公司，这种转移不仅在被分立公司与新设公司之间生效，而且对第三人也生效； 第二，被分立公司的股东按照公司分立决定确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东；;;公司分立的法律规定： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。;;2、公司分立的财务后果 公司分立的财务后果可以用分立前后各个新公司的资产负债表来表现。 A公司的资产负债表（分立前） 单位：万元;;A公司的资产负债表（分立后） 单位：万元;B公司的资产负债表 单位：万元;3、公司??立的种类;;;;;;4、股权分立;;分立的财务影响;甲公司的资产负债表 单位：万元;分立后A公司的资产负债表： A公司的资产负债表 单位：万元;分立后B公司的资产负债表： B公司的资产负债表 单位：万元;股权分立的财务利益： 从股东的立场看，公司多元化经营对其财富最大化的帮助并不大，多元化经营最大的好处是分散风险，而不是更大的利润。通过经营多元化来分散风险的是经营者而不是股东，当一家公司的业务过分分散，复杂，使股东难以在不同行业中的各项业务的投资价值做出正确的判断，这时，股东与管理层就容易发生冲突，进而使公司陷于经营困境。如果将多元化经营的公司通过分立，变为数家专业化经营的公司，那么就可以减少股东与管理层在公司投资和经营决策方面的分歧，提高决策效率，减少经营失误，从而给股东带来好处。;5、持股分立;持股分立的财务影响： 持股分立也是一种公司内部的股权处理，不存在对外的交易，资产也可以不重新估价。在资产不重新估价时，公司分立也不存在税收的问题。分立时的债务分割协议虽然也要由债权人认可，但由于债务承担者未发生根本性变化，因此，对债权人的影响没有股权分立的影响大。分立后，新公司的经营状况会直接对控股公司产生影响。;;华夏公司的资产负债表 单位：万元;华夏公司分立后资产负债表 华夏公司的资产负债表 单位：万元幻灯片 22;华东公司资产负债表 华东公司的资产负债表 单位：万元;华夏、华东公司合并资产负债表 单位：万元;持股分立的财务利益：;;;;;6、公司分立的财务分析;;;;;第六，为与其它公司合资组建新公司的需要 例如：中国的TCL公司与法国的汤姆逊公司为了合资组建一家世界级的彩电和DVD生产公司，各自将自己的彩电和DVD业务采用持股分立的形式从原公司中分立出来，TCL公司分立的业务内容包括中国大陆、越南、德国的所有彩电和DVD生产厂房、研发机构、销售网络；汤姆逊公司分立出来的业务包括墨西哥、波兰、泰国的彩电生产厂房、DVD业务，彩电和DVD研发中心等。两家分立出来的业务，组建新的TCL——汤姆逊电子公司，该次分立和重新组建的新公司涉及4。5亿欧元。TCL持有67%的股份。汤姆逊持有33%的股份。目前为产销量世界第一的公司。;;华夏公司基本业务资料 ;;分立后华夏公司有关业务资料 ;分立后新公司有关业务资料 ;;;;;第一，确定重点，确保主要公司资产和资本结构的最优化 要确定未来重点发展方向（公司有广阔市场前景的业务）； 扶持拥有重点业务的企业。要充分保证分立出的重点业务企业优先占有和使用公司的有限资源。 一是要确保重点业务资产结构的最优化； 二是要使重点业务资本结构最优化。;;;;例：假定华夏公司拟进行公司分立，有关资料如下： 现有资料： 第一：资产负债表 单位：万元;分立方案： 方案A：在华夏公司中派生分立出华清公司，分立后资料如下： 分立后华夏公司资产负债表 单位：万元;分立后息税收益：1000万元； 普通股市盈率：20倍。 分立后华清公司的资料： 分立后华清公司资产负债表 单位：万元;分立后息税收益：500万元； 普通股市盈率：10倍。 方案B：在华夏公司中派生分立出华丰公司，分立后资料如下： 分立后华夏公司资产负债表 单位：万元;分立后息税收益：900万元； 普通股市盈率：12倍。 分立后华丰公司的资料： 分立后华丰公司资产负债表 单位：万元;;;分立后华清公司的价值: 净收益：[500－（500×5%＋1000×9%）]（1－30%）=269.5万元 每股收益：269.5