第5章第2节公司法的基本制度.pptVIP

《经济法》　　　　Economic Law　　商学院　丁婷 副教授;第二节 公司法的基本制度;一 公司的设立;二 公司的名称;三 公司的住所;四 公司的能力（公司的基本权利和义务）;四 公司的能力（公司的基本权利和义务）;五 公司的章程和内部细则;五 公司的章程和内部细则;六 公司的资本;（一）公司资本的概念和意义公司资本 5 注册资本---- “名义资本” 。 6 发行资本---是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的，由股东认购的资本总额 。 7 实缴（收）资本---是指公司全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。 8 催缴资本---又称“未收资本”，是指股东已经认购但尚未缴纳的股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。 9 认购资本---指出资人同意缴付的出资总额。; 对新《公司法》 公司资本制度属性的争议 第一 折衷资本制 第二 折衷资本制和法定资本制并行 ---沈四宝 第三 授权资本制 ----张民安 第四 法定资本制----王新欣 赵旭东 ;法定资本制----大陆法系 共识 : 章程中应记载资本总额; 公司资本一次发行 ; 发行的股份必须由认股人全部认足。 争议的焦点：有关出资的缴纳是全额还是分期缴纳 利弊： ;授权资本制----英美法系 共识 : 章程中载明两个资本额; 允许在公司成立之前发行一部分资本; 未发行部分授权公司董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行公司的资本; 公司资本可以分为两种。 争议的焦点：对已认缴资本,是否允许分期缴纳 利弊： ;折衷资本制 ----日本 台湾地区 共识 :是大陆法系对英美法系授权资本制的借鉴; 章程中载明两个资本额; 在公司成立之前发行一部分资本,公司即可成立; 剩余部分授权董事在公司成立之后一定期限内根据实际情况发行; 对董事会发行新股有一定期限和一定数量的限制 分歧 ：称呼不一致; 分类名称不统一 ; 对已认缴资本,是否允许分期缴付 ;法定资本制三原则 1资本确定原则 2资本充实的原则 3资本不变的原??? 4 法定最低资本数额 我国公司资本制度改革的意义 我国公司资本制度仍需完善;七 公司的登记;两种方法： 在公司法中列举公司的各种权力---英美法系； 在公司法中不做具体规定，但规定“公司享有法人可享有的一切权力”----大陆法系 ;九 公司的社会责任