第5章第4节股份有限责任公司.pptVIP

第四节 股份有限责任公司;第四节 股份有限责任公司;（二）股份有限公司的特征; 1 股份有限责任公司的优点 2 股份有限责任公司存在的缺陷 ;二 股份有限公司的设立;（二）设立程序;（三）创立大会;（三）创立大会;（四）公司设立中有关人员的责任;（五）关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定;三 股份有限公司的法人治理结构;三 股份有限公司的法人治理结构;㈢ 公司组织机构的各种模式;四 股份有限公司的组织结构;临时股东大会;4股东大会的召集及议事规则;⑴召集 第103条：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 　;⑴召集 　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（新增） 　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 ;⑵议事规则 第104条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（新增） 　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ;⑵议事规则 第105条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 （新增 ） ;⑵议事规则 第107条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围???行使表决权。 第108条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。;⑶投票方式 A 本人投票与委托投票 本人投票是指股东亲自出席股东会并进行投票。 委托投票是指公司股东委托代理人出席股东会并进行投票。 B 现场投票与通讯投票 C 直接投票与累积投票 ;累积投票制的立法模式及其演变;（三）股份有限公司的董事会与董事;①内部董事（也称执行董事） ，同时担任公司其他职务或者直接对公司的运营负有管理职责的董事 ②外部董事（也称非执行董事），在担任董事职务的公司不再同时担任公司内其他职务的董事 ③独立董事（Independent Director） ,是指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。;▲ 独立董事的缘起 ▲关于独立董事的独立性 ▲ 独立董事在我国的产生 ;（四）股份有限公司的监事会;（五）股份有限公司的经理;五 上市公司组织机构的特别规定;上市公司独立董事制; 讨论