第三章公司法—北京工业大学.pptVIP

第三章 公 司 法; 本章提要 本章系统阐述了有限责任公司的设立及组织机构，一人有限公司、国有独资公司的特别规定，股份有限公司的设立及组织机构，股份的发行和转让，上市公司的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司的财务会计制度，公司的合并、分立、增减资，公司的解散和清算，以及违反公司法的法律责任等法律制度。 本章重点是：有限责任公司、股份有限公司的设立，股权以及股份的转让，一人有限公司和国有独资公司。;第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员资格和义务 第五节 公司债券 第六节 公司财务、会计 第七节 公司的合并、分立、增减资、解散和清算 ;第一节 公司法概述;一、公司的概念与特征 公司 ——依照公司法而设立的以营利为目的企业法人。 公司的特征 公司是企业的一种组织形式 公司是独立的法人 公司具有营利性 ;二、公司的分类; （二） 以公司的信用基础为标准的分类 资合公司 人合公司 资合兼人合公司 （三） 以公司组织关系为标准的分类 母公司和子公司 总公司和分公司 ;有限责任公司和股份有限公司的区别;（一）公司法的概念 公司法 ——规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。 狭义的公司法 广义的公司法;（二）公司法的特征 组织法与行为法相结合 强制性与任意性相结合 . ;　　　 一、有限责任公司的概念和特征 二、刺破公司的面纱（公司法人人格否定） 三、有限责任公司的设立 四、有限责任公司的组织机构 五、一人有限责任公司的特别规定 六、国有独资公司的特别规定 ;（一）有限责任公司的概念 有限责任公司 ——是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。;（二）有限责任公司的法律特征 １.责任有限性 ２.人资两合性 ３.封闭性 ４.设立程序简单、组织机构灵活 ５.股东参加管理 ; (一)揭开公司的面纱的概念 英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，将揭开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。 ;（二）公司法关于揭开公司面纱的规定 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ;（三）揭开公司面纱的情形 1.公司与公司股东的人格混同 2.滥用公司形态逃避法律或合同的义务 3.公司的资本不足成为“空壳”公司： 公司在设立时股东未足额缴纳出资， 而且差额较大 股东抽逃注册资金或转移公司资产 公司营业性质所需资金较大，而公司资本严重不足 4.股东对公司的非法过度控制;（一）有限责任公司的设立条件 1. 股东符合法定人数 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。股东可以是自然人也可以是法人。 ;（一）有限责任公司的设立条件;（一）有限责任公司的设立条件; 1. 股东的出资 出资的形式 出资的期限 依法验资 出资证明书 股东名册 2.公司的设立登记; 有限责任公司的设立程序：; 一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程 国有独资公司：国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。 ;1.注册资本 有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股份公司采取发起方式设立的注册资本为公司在登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。采取募集方式设立的注册资本为公司在登记机关登记的实收股本总额。 ;2.几个与资本有关的概念 资本金和股本——股东实际缴付的出资或股款。 公司的资产——资本与负债总和，包括固定资产、流动资产和递延资产。 净资产——公司的全部资产减去负债的总和，是反映公司经营状况的指标。 ;3.公司