2013资产评估师经济法基础班讲义02第二章　企业与公司法律制度.doc

更多cpv免费课件访问：/yikao/cpv/ebook.htm PAGE 1 cpv考试题库：/gallery-94-text.html 　第二章　企业与公司法律制度 第一节　企业法概述 　　一、企业的分类 按承担责任形式公司、合伙企业和个人独资企业按所有制形式国有企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业按是否具有法人资格法人企业有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、中外合资经营企业、外资企业非法人企业个人独资企业、合伙企业和不具有法人资格的中外合作经营企业　　二、公司的概念和种类　　1.概念：依照公司法设立的、由法定人数的股东所组成的企业法人。　　2.类型：我国只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。 第二节　合伙企业法 　　【无限连带责任VS有???责任】　　1.无限连带责任：　　◆无限责任:债务先以合伙企业的财产承担，不足承担合伙人才承担——先企业后个人 　　◆连带责任：合伙人承担责任时没有先后顺序，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿的债务 　　2.有限责任：　　合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限——企业债务不会连累合伙人私人财产 　　一、 合伙企业概述　　（一）合伙企业的概念　　　　　　（二）合伙企业的特征 　　1.组织形式：契约式——不具有法人资格　　2.责任形态：普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。　　3.人员结构：人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。——人合性质　　二、普通合伙企业　　（一）合伙企业的设立 合伙人2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）。【注意1】自然人应当具有完全民事行为能力。【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。出资1.时间：认缴或者实缴出资——可以分期2.方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。3.作价方法：劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估）协议1.合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 2.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→一致同意）名称和场所标明“普通合伙”字样　　【注意】合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。　　【例题·多选题】（2007年）根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有（　）。　　A.国有独资公司　　B.国有企业　　C.集体所有制企业　　D.上市公司　　E.自然人 　　[答疑编号6147020101] ?『正确答案』ABD『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。　　（二）合伙企业的财产　　1.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。　　　　　　2.普通合伙人财产份额的转让：（口诀：对外同意，对内通知） 对外转让对内转让1.条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（约定→一致同意）2.优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定→ 优先购买权）普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 　　3.普通合伙人财产份额的出质——法定事项　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。　　【示例】　　　　【例题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（　）。　　A.无需经乙、丙同意，甲可以出质　　B.经乙、丙同意，甲可以出质　　C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效　　D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理　　E.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 　　[答疑编号6147020102] ?『正确答案』BC『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，