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2016司考商法讲义公司的变更合并和分立
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2016司考商法讲义:公司的变更、合并和分立
2016 HYPERLINK / \o 司考 \t _blank 司考商法讲义:公司的变更、合并和分立。 HYPERLINK / \o 法律教育网 \t _blank 法律教育网为考生整理了 HYPERLINK /sifakaoshi/ \o 司法考试 \t _blank 司法考试名师讲义,希望能够给考生带来一些帮助。祝大家学习愉快!
1.公司合并
(1)概念和种类。公司合并是指两个或两个以上的公司,订立合并协议,依照 HYPERLINK /web/21630/ \o 公司法 \t _blank 公司法的规定,不经过清算程序,直接结合为一个公司的 HYPERLINK \o 法律 \t _blank 法律行为。公司合并有两种形式:一是吸收???并,二是新设合并。
(2)公司合并的程序。
股东(大)会作出决定或决议;
签订合并协议;
编制资产负债表和财产清单;
通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;
办理合并登记手续。
(3)公司合并的法律后果。公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因。
2.公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议,不经过清算程序,分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式:一是派生分立,二是新设分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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