“双重高管”的权力图谱.docVIP

PAGE  PAGE 7 “双重高管”的权力图谱 　　很多上市公司、尤其是国资背景上市公司的核心高管，存在这样一种身份现状：一方面是大股东的高层，另一方面是上市公司高层。双重身份集于一身的后果是，这些“双重高管”面临着复杂的权责利关系。 　　东方电气股份有限公司（600875）2016年4月披露的2015年报称，“根据中发[2014]12号、国资发分配[2015]83号文件要求，在本公司兼任董事、监事的7名中国东方电气集团有限公司领导班子成员自2015年1月1日起不再从本公司领取任何形式的报酬”。中国东方电气集团是国务院国资委监管的央企。这意味着，时任上市公司董事长斯泽夫、董事张晓仑、董事兼总裁温枢刚、董事黄伟、董事朱元巢、董事张继烈、监事会主席文利民，2015年在上市公司领取零薪酬，迥异于2014年。 　　东方电气不是个孤例，它反映了很多上市公司、尤其是国资背景上市公司核心高管这样一种身份现状：一方面是大股东的高层，另一方面是上市公司高层。双重身份集于一身的后果是，这些“双重高管”面临着复杂的权责利关系：到底更多对上市公司负责，还是更多对集团负责？集团和上市公司进行博弈、甚至发生利益中突时，屁股坐到哪一边？尤其当薪酬等敏感的砝码出现倾斜时，结果会是怎样？ 　　疑问并非空穴来风。实际上，“双重高管”现象在上市公司中为数众多，给公司治理带来了不小的挑战。 　　“双重高管”从哪来 　　分拆上市还是整体上市？尽管存在一定争议，但不容否认的是，国有企业整体上市者寥寥，一母多子的现象较为普遍。 　　长期以来，国企部分资产上市，其中一些被称为靓女先嫁，已经成为主流的模式。这有着现实合理性：集团往往有一些资产质量不佳乃至严重亏损、存在纠纷，会对上市行为造成拖累；或者一些资产产权不清晰，无法上市；或者资产属于事业单位性质，不愿意或没法改制；或者跟要上市的资产关联度不大、可能日后单独上市，如招商局集团形成的各专业板块单独上市；或一时不宜上市，如部分军工资产。此外，一些集团历史遗留问题不少，本身负担很重，例如要“养”一大批劳??能力弱、退休的员工，这些员工不宜进入上市公司，留着集团可以养他们，通过从持股上市公司获得收益、经营辅业，如武钢集团。 　　一些国有企业集团控股多家上市公司，甚至被资本市场称为某某系。截至2016年9月底，中航工业集团旗下共有27家上市公司，“中航系”概念股的数量可谓惊人。 　　国企部分资产上市的另一个重大原因是，长期以来国资监管体系不完善，国资监管机构对直接持股上市公司有着很大的顾虑：如直接持股，就是走上前台做股东了，会直接成为证监机构处罚、其他股东起诉及索赔的对象，法律风险不小。集团的存在，使得国资监管机构和上市公司之间有了缓冲，躲在幕后显然更安全。间接行权，也减小了国资监管机构的行权难度。 　　于是，长期以来鲜见国企整体上市。即便是一度创下国企整体上市率99%纪录的上汽集团，仍留下了1%的尾巴。时任上汽集团董事长胡茂元称，“留下的1%不是不好，是因为主要是房地产，其中有一部分是合资以后留下的壳资源，困难一些。现在监管部门，对于我们的房地产监管要求比较严，所以暂时不放进去。今后有条件，只要允许，也可以进去。” 　　国有控股上市公司众多，基本都存在集团，上市公司高层人员哪里来？很大一部分来自集团兼职。截至去年底，中央企业控股上市公司388户，中央企业61.3%的资产、62.8%的营业收入、76.1%的利润集中在上市公司。而截至2016年9月底，沪深证券交易所的国有控股上市公司逾千家。“双重高管”自然普遍。需要指出的是，非国有的上市公司也存在“双重高管”现象。 　　多样的兼职形式 　　在上市公司和控股股东的职位兼任，更多体现一种职权配置关系，从这方面看，“双重高管”的存在形式多样。 　　一种是集团董事长兼任上市公司董事长，总经理等多名集团高层兼任上市公司董事。中信银行、中煤能源、中国建材、中国中铁、华谊集团、格力电器、兖州煤业、苏州高新、厦门国贸、任志强曾任华远集团董事长时期的华远地产，就是这样的例子。在中国，董事长往往被视为企业的“一把手”，正如央企中国恒天集团董事长张杰对《董事会》表示：“如果公司搞不好，市场很少会去说总经理的不是，往往会认为董事长才是公司的最高经营者，而追究董事长的责任”。集团董事长兼任上市公司董事长，客观上有利于理顺母子公司之间的关系、减少双方的摩擦、提高母子公司管控效率。格力电器曾和大股东格力集团发生纷争，重要的原因就是集团、上市公司董事长由两个人担任，后上市公司董事长兼任了集团董事长，纷争平息。而且，上市公司特别是旗舰上市公司往往集聚着集团最核心、最优质的资产，是主要的资本运作平台，发展的空间大、后劲足，一些集团董事长不想大权旁落、被架空，兼任上市公司董