万隆没讲完的双汇故事.docVIP

PAGE  PAGE 6 万隆没讲完的双汇故事 　　从上世纪90年代末完成上市，双汇发展国有股份开始逐步退出；2006年，在高盛和鼎晖加入的情况下，通过一系列迂回前行的方式，万隆和管理层最终变成企业当家人。 　　双汇发展（000895.SZ）于1998年12月上市，国有股占71.1%。2002年以12元/股增发6亿元，国有股占比变为60.72%，流通股为39.24%，其中高管持股为87980股。 　　海宇公司注册于2003年6月，成立伊始就被看做是公司管理层股权激励（MBO）的过渡性公司。工商登记三天以后，双汇集团同意将其持有的双汇发展国家股20787万股中的8559.25万股 （占公司总股本的25%）转让给海宇公司。转让价格为4.70元/股，转让价款为4.02亿元。海宇公司全部以现金方式支付转让价款，成为双汇发展第二大股东。 　　从此开始，双汇发展开始了不间断的MBO运作。 　　引入外资投资者 　　2006年3月，双汇集团在北京交易所挂牌，出让底价10亿元。财务数据显示，其总资产合计22.23亿元，抵冲掉15.55亿元的负债，净资产为6.68亿元。双汇发展是双汇集团的核心资产，双汇集团持有18341.63万股双汇发展股份（占比35.72%），按照双汇发展2005年年报中每股3.23元的净资产计算，集团中上市部分的净资产就达到5.92亿元。 　　双汇集团国有股转让必须符合的四个条件分别是：外资投资者；必须是财务投资者；原管理层不变；税收留在当地。最终由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。罗特克斯分别由高盛策略投资（亚洲）有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。 　　而在中标前，2006年4月21日，海宇公司与罗特克斯签署股份转让合同，以5.62亿元的价格将上述股份全部转让给罗特克斯。由此，罗特克斯将持有双汇发展的1.28亿股外资法人股。这次罗特克斯的中标也有媒体质疑是管理层的过桥贷款，是MBO的延续。 　　经过股权分置改革的对价安排，罗特克斯占公司总股本的比例由60.72%降到51.48%。 　　不管人们是如何猜测，罗特克斯在控股后双汇集团后，短短5年（2005 年-2009年）总收入??复合增长率为25%，净利润年复合增长率为47%，毛利率从9%逐年提升至13%。其中，屠宰业务板块收入累计增长160%，毛利率从4%提升至6%；肉制品板块销售收入累计增长302%，毛利率从12%上升到15%；猪养殖板块销售收入累计增长50%，毛利率从14%上升到23%。另外，其资产大多属轻资产企业，2008年、2009年固定资产收益率均为50%左右；固定资产周转率也分别达到了780%和630%。 　　管理层持股浮出水面 　　2009年上半年，香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。双汇发展放弃了优先受让权。由此开启了双汇集团与罗特克斯的资产与上市公司双汇发展的整合，随之而来的就是双汇发展欲实行MBO和双汇集团整体上市的浮出水面。而在整合前，2007年10月，高盛与鼎晖投资内部重组完成后，高盛就通过重组间接减持了双汇集团以及双汇发展，至11月5日交易完成，高盛再一步减持双汇集团，将间接持股比例一举降至15%，持有的双汇发展股权比例也从最开始的31%左右降至7.72%左右。 　　而双汇集团及其关联企业（包括双汇发展在内）的相关员工（约300余人，其中双汇发展员工为101人）通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited（兴泰集团），并由Rise Grand进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited（下称“Heroic Zone”），Heroic Zone持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International HoldingsLimited，下称“Shine C”） 31.8182%的股权（其中双汇发展101名员工拥有的权益所对应的股权比例为13.9%），Heroic Zone持有该等Shine C股权的资金来源为相关员工通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行贷款融资。 　　这次整合，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入上市公司；同时，上市公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。整合完成后，兴泰集团（管理层）成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。 　　本次重组及回购9家相应股权完成后，按照2009年口