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PAGE  PAGE 7 中外合资企业管理浅析 　　摘要：中外合资企业管理更复杂和更富有挑战性，也更考验合资各方股东和经营管理团队的智慧和国际化管理水平。笔者根据自己20多年外资企业与中国不同类型国有企业、民营企业的合资企业管理经验，阐述自己的一些观点。 　　关键词：中外合资企业 管理经验 探讨 　　中图分类号：F272.3 文献标识码：A 　　根据商务部外资统计在中国投资指南网站（http：// ）提供的相关信息，截止至2014年年底，中国的外商投资企业总数量达到810011家，其中中外合资企业的数量是310814家，占比为38.37%。自1978年12月在第十一届三中全会上制定对内实行改革，对外实行开放的政策以来，各级政府通过积极、优惠的招商引资政策吸引外资进入中国，以引进国外先进的技术和现代化的企业管理制度，缩小与发达国家的差距。外资投资企业则看中的是中国巨大的市场潜力和进入该市场获得的丰厚回报。尤其是1991年发布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的税收优惠政策，更是大大刺激和鼓励了外商投资企业对中国加大投资，其结果是20世纪90年代外商企业在华每年新设的数量和投资金额大幅增加。笔者在过去20多年的工作中有幸参与了外商与不同类型的国企、民企的合资合作谈判和管理，对一些影响合资公司成功的因素作以下探讨。 　　一、合资谈判对合资公司管理的影响及重要性 　　由于合资企业的管理模式和架构往往是由合资谈判结果所决定的，合资公司的谈判结果对后期的经营非常关键。在笔者刚刚接手负责外资在中国业务的经营管理时，往往不能理解外方的谈判效率怎么这么低，对于我们中国企业和中国管理者非常好理解的问题，到了外方怎么就成为不可逾越的障碍或者是谈判的瓶颈，甚至很长时间都没有一个结论。笔者印象中最长的合资公司的谈判从前期的初步接触到最后签约经历了六年之久。但经过十几年的共事和了解，说到底其实外方顾虑的就是如何保障他们对企业的控制权，这包括法律上明确赋予的权利，也隐含着经营中的实际控制和影响。所以合资谈判的结果往往已经决定了合资企业将来的经营管理架构、模式和将来可能存在的问题和风险。下面举一些具体的合资案例以做进一步详尽的阐述。 　　（一）合资公司董事会成员的构成和不同董事会决议表决通过的比例要求 　　外商如果在技术上有优势，而且出于协调海内外市场的目的，一般在合资谈判时都会要求控股。如果是外资控股的情况下，董事会的表决权绝大部分都是由外方控制的。但是中方可以通过行使一票否决权或者必须全体董事会成员表决通过的方式，来对经营中的关键决策达到控制和影响的效果。比如在对外投资、公司股权转让、总经理或副总经理的人事任免以及市场准入等董事会决定的关键问题上，如果仅仅是董事会绝大多数通过，那么中方最终将丧失对企业的控制权。所以中方对关键条款一定要予以力争一票否决权，以最大保障自己在企业经营中的权益。当然如果双方都持有50%股权的情况下，那么董事会成员的比例和表决条款往往决定了合资企业的真正控股方。 　　（二）强卖权（Drag Along Right）和跟随权（Tag along right）的规定 　　任何商业投资的正常目的都是为了回报以及在合适的时机以最高的价格出售。外商也不例外，如果是外方控股的情况下，通常会提出强卖权的要求。强卖权是指如果有第三方投资者向控股股东发出要约，要收购该公司一定比例的股权，控股股东有权要求其他小股东和自己一起向第三方转让股权，小股东不得以任何理由拒绝，必须按照该股东和第三方达成的出售条件、价格加入到收购交易中来。强卖权保护的是大股东的权利，强迫小股东接受报价和转让条件，其中最主要的一点是小股东没有权利阻碍大股东出售其股权，并且没有任何议价的权利。跟随权保护的是小股东的权益。当控股股东出售其股权，小股东有权加入交易，跟随控股股东按照相同的条件和价格出售持有的公司股权。由此可见，小股东的决策在跟随权下是主动做出的而在强卖权下是被动的，受控股股东制约的。跟随权保护的是小股东权益，小股东有自主决定权而强卖权保护的是控股股东权益，小股东没有决定权，只能被迫接受和无条件配合。强卖权和跟随权从侧面反映了控股股东的对其股权在未来出售的意愿、合作中是否真正尊重小股东以及双方在合资中的话语权。 　　（三）市场范围的界定 　　一方面是国内市场的界定。由于外资企业进入中国时间是始于20世纪80年代，20世纪90年代和2000年以后的并购都处于发生频繁的时期，所以往往从一开始的一个合资公司发展成为后期的多个合资公司，这与中国经济的高速发展期是相吻合的。为了避免不同的合资企业之间的恶性竞争，往往需要对不同的合作伙伴在市场销售范围上进行限制。从外方的角度来考虑，这是不得不采取的措施以避免集团内部的市场销售混乱