关于我国新股发行注册制改革的思考和建议.docVIP

PAGE  PAGE 5 关于我国新股发行注册制改革的思考和建议 　　摘 要：本文从分析我国新股发行制度入手，回顾了我国新股发行制度历程，对比了核准制和注册制的异同。分析了在我国现有环境不完备的条件下强推注册制的不利影响，并对实施注册制提出建议。 　　关键词：新股发行制度；注册制；信息披露 　　2015年12月9日召开的国务院常务会议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定（草案）》。草案中明确，在决定实施之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行注册制度。待全国人大常委会授权后，有关部门将制定相关规则，在公开征求意见后实施，并加强事中事后监管，切实保护投资者合法权益。 　　一、我国新股发行制度 　　（一）发展历程 　　我国股票市场起始于1990年末，经历了四个阶段：“额度管理”阶段（1993―1995）：由国务院证券监督管理机构制定股票发行规模，下达给计委，计委再进一步将总额度分配到各省、自治区。“指标管理”阶段（1996―2000）：国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会向各省级政府和管理部门下达股票发行数量指标。“通道制”阶段（2001―2004）：每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。“保荐制”阶段（2004―至今）：保荐人推荐符合条件的公司公开发行证券和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保。经历了近十年的审批阶段，包括“额度管理”阶段和“指标管理”阶段。于2001年3月开始推行“核准制”准入制度。2001年3月到2004年12月为核准制下的“通道制”阶段，2004年12月起。我国开始实行核准制下的“保荐制”准入制度。 　　（二）核准制与注册制区别 　　注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏，即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉。核准制即所谓的实质管理原则，依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。 　　许多人对注册制简单理解为形式审查，但实际上美国SEC预审员对涉及投资者价值判断的核心信息的关注和质疑，不亚于目前国内核准制下的IPO，比号称已经实现注册制的新三板严格的多。在一轮一轮的反馈中，要求披露的信息越来越多，越来越细。有些在申报中一笔带过、经不起深究的问题，一旦被SEC紧追不放，问题就会暴露。这时就会影响估值和继续申请。所以，美国对所有IPO公司都要求公告反馈问题及回复，绝不是满足招股说明书的格式准则要求就可以注册，更不是文件齐备就可以注册。 　　二、强推注册制的不利影响 　　（一）带来造假和欺诈 　　目前我国对造假和欺诈发行的处罚轻。在绿大地财务数据造假案件中，与该上市公司控制人何学葵获得的9亿余元资金相比，最后的判决仅仅是罚款400万元和缓期徒刑。而这样的案件在美国，罚款金额至少与造假带来的收入持平，使得造价者得不偿失，倾家荡产。在核准制下，通过中国证监会的前端审核还能在一定程度上遏制IPO发行中的造假和欺诈。而注册制后，欺诈成本降低，对欺诈行为的约束更小。 　　（二）恶化供求关系，导致股市大跌 　　多年以来，严肃的退市制度是我国股市的缺位。有数据显示，目前A股市场连续三年亏损的上市公司有266家，占上市公司综述的10%。而在2001年到2007年之间，没有一家上市公司退市。从2001年A股上市公司总数为1120家发展到现在的2800家，迄今为止，沪深两市总共仅有100余家公司退市，仅占上市公司总数的3%。核准制的目的是保证上市公司的质量和投资价值。但事实上，只有严格的退市制度才是保障上市公司质量的最有效方法。投资价值低的上市公司若不能严格退市，就会污染市场，阻碍了股市发挥优化资源配置的功能。如果投资价值低的公司不能严格退市，那就意味着，持有该公司股票的投资者并没有面临损失本金的风险，只要长期持有，就有翻本的机会。这样就形成了劣币驱逐良币、炒作投机的市场，投资者都不再以价值投资的思路进行投资。 　　三、对我国注册制改革的建议 　　（一）健全权利救济制度，加强事后执法力度 　　正如笔者在前文提到了在法律惩罚不够严格的情况下实施