准油股份重组资产虚幻的业绩承诺.docVIP

PAGE  PAGE 6 准油股份重组资产虚幻的业绩承诺 　　实地调查发现，收购标的中科富创的几大客户都鲜为人知，而其盈利前景也不甚明朗。 　　6月16日，准油股份（002207.SZ）发布了更新后的收购草案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及共青城慧果投资管理合伙企业（下称“慧果投资”）持有的中科富创（北京）科技有限公司（下称“中科富创”）100%的股权，交易定价为24亿元。 　　同时，上市公司拟募集配套资金不超过24亿元，用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。 　　草案介绍，中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，且基于自身在校园、社区快递物流末端智能综合服务上积累的经验，开发了快递物流信息技术综合实验平台以及配套教材等物流相关的教学教具；同时为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整体解决方案。 　　根据草案，本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的增值服务行业，同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整体解决方案实施，以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业。 　　上市公司称，将进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩，加强募集资金管理，防范募集资金使用风险，并进一步完善利润分配政策，提高股东回报。 　　尽管上市公司面向公众描绘出一幅远大前景，但公司在提升自身投资价值的航路上能否顺利扬帆，仍是一个令人担忧的问题。 收购前原股东退出 　　根据草案，本次交易的估值基准日为2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益为9810.17万元，收益法估值为23.99亿元，增值23.01亿元，增值率高达2345.19%。经交易各方协商，最终确定交易作价为24亿元。 　　尽管估值暴增23倍以上，堪称一场资本盛宴，然而却有“食客”匆匆离场。 　　2014年7月，北京建华创业投资有限公司（下称“北京建华”）和西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）（下称“西藏山南”） 合计向中科富创投资600万元，获得中科富创20%的股权。 　　由于随后的增资，北京建华和西藏山南的持股比例被稀释至10%。 　　2015年12月7日，因中科富创未满足北京建华及西藏山南的盈利要求，触发股权回购条件，根据原有约定，北京建华及西藏山南的股权被回购，价格为每股3.55元。2015年12月31日，北京建华、西藏山南分别将其持有的中科富创187.5万股及37.5万股股权转让给付正桥。 　　这意味着，在2015年年底，北京建华与西藏山南两大原股东以798.75万元放弃了自身全部10%的股权，而此时距离本次收购仅有3个月。根据此次收购草案，这两大原股东所持股份的估值高达2.4亿元，是798.75万元的30倍！ 客户疑云 　　中科富创2015年前五大客户分别为北京林业大学校园服务中心、中国矿业大学校园服务中心、中国农业大学校园服务中心、北京邮电大学校园服务中心、机电职业技术学院校园服务中心，金额分别为65.21万元、47.96万元、40.76万元、20.59万元、19.51万元，占公司全部营业收入的比例分别为17.99%、13.23%、11.24%、5.68%、5.38%。 　　《证券市场周刊》记者前往前四大客户所在大学调查，校园里受访的保卫及学生均表示从未听说过该部门。 　　草案中提到，标的公司在2014年和2015年主要是面对校园的个人用户以及快递员，单一用户的单次消费金额一般较低，因此，中科富创的前五大客户主要是个人为主。这可能意味着，所谓的“校园服务中心”指的是各个校园的学生和快递人员等个人。 　　然而，第五大客户“机电职业技术学院校园服务中心”所相关的“机电职业技术学院”却不知指代为何。草案中另外几处提到“机电职业技术学院”字样的为“广西机电职业技术学院”，然而相关内容为：2015年4月22日，广西近邻宝与广西机电职业技术学院签署《智能化物流服务校企合作协议书》，在合作协议书中约定公司租赁广西机电职业技术学院场地作为经营使用。随后的介绍中，草案称其为办公场所，而非布置物流服务中心门店及智能快件箱等设备的场地。那么，这个机电职业技术学院究竟是哪所学院呢？ 　　另外，根据草案，中科富创2016年1-3月的第一和第三大客户分别为深圳市尊德五金制品有限公司（下称“尊德五金”）和贵州慧联科技有限公司（下称“慧联科技”），其中慧联科技贡献283.02万元，占比12.25%。 　　而全国企业信用信息公示系统显示，慧联科技2015年主营业务收入为160.81万元，利润总额为-201.47万元，这意味着慧联科技2015年全年营业成本不足400万元；而2016年一季度慧联科技却为中科富创贡献了