欣龙控股收购标的虚幻的业绩承诺.docVIP

PAGE  PAGE 5 欣龙控股收购标的虚幻的业绩承诺 　　收购标的新近失去第一大客户的支持，业绩急剧下滑，且过于依赖红花注射液这一饱受争议的产品。 　　自4月8日欣龙控股（000955.SZ）宣布停牌筹划重大资产重组至今仍未复牌，其“大健康、大医疗”之路走得并不顺畅。 6月8日，欣龙控股申请继续停牌并披露称预计收购广西柳州百草堂药业有限公司（下称“百草堂”）100%股权。然而，7月1日，欣龙控股再次发布公告称始终未能就交易方案核心条款与交易对方达成共识，故决定终止收购百草堂，7月2日宣布新标的换为山西华卫药业有限公司 （下称“华卫药业”）和安徽德昌药业股份有限公司（下称“德昌药业”）。 欣龙控股表示，本次交易是其 “大健康、大医疗”发展战略的重要布局，上市公司看好两家标的的行业优势和竞争力，相信标的公司能够提升欣龙控股的盈利水平。 然而，《证券市场周刊》记者发现，欣龙控股此次交易标的不仅估值增长过快，而且华卫药业失去往年第一大客户后利润暴跌。此外，两家标的同属国家管理越来越严格的中药行业，特别是华卫药业主营产品红花注射液的安全性一直受到较大争议，发展前景似乎并非一片光明。 估值从8000万元到6亿元 7月7日，欣龙控股发布定增预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%股权，以及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权；同时拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7.58亿元。 根据预案，以2016年5月31日为审计、评估基准日，标的公司华卫药业100%股权预估值为6.08亿元，较其净资产增值4.69亿元，增值率达到337.67%；德昌药业70%的股权预估值为2.37亿元，其净资产70%的份额为9294.09万元，预估增值率为159.38%。 欣龙控股承认这两项标的资产的预估增值幅度都较高，但《证券市场周刊》记者发现，华卫药业的估值涨幅不仅高还很迅速。 预案显示，2016年1月，由于经营理念的不同，红日药业与华卫药业终止销售业务合作，因此，红日药业和自然人股东王波、梁晓敏分别将其所持华卫药业的股权以原价转让给王江泉，从而退出华卫药业。 根据双方签订的《股权转让协议》，约定王江泉分别以742万元、329万元和165.20万元受让王波所持华卫药业9%的股权、梁晓敏所持4%的股权，以及红日药业所持2%的股权。 计算可得，截至2016年1月，华卫药业100%总股权价值为8225万元左右。按照这个数字，华卫药业在过去短短6个月间增值了5.26亿元至6.08亿元，增值率高达639.51%。 大客户流失 业绩变脸 对标的估值暴增代表着上市公司非常看好其盈利能力和获利前景，随之而来的就是交易公告中华丽的利润承诺。 原股东在预案中承诺，华卫药业2016-2019年经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2800万元、5500万元、8000万元和1亿元，德昌药业2016-2018年经审计的扣非后的净利润分别不低于3520万元、3950万元和4420万元。 华卫药业是否能够不辜负欣龙控股，完美地完成业绩对赌呢？《证券市场周刊》记者发现，从华卫药业的近年利润和销售收入来看，答案多少令人有些担忧。 预案披露，2014年和2015年，华卫药业的营业收入分别为8030.11万元、8728.70万元，净利润分别为1500.16万元和2450.91万元。 然而，2016年这些数据都出现了急剧恶化。根据预案，2016年1-5月，华卫药业的营业收入仅为1137.92万元，仅为2015年的13%；营业利润甚至出现了负值，为-7.71万元，净利润则为-338.81万元。 2014年、2015年和2016年1-5月份，华卫药业的毛利率分别是24.53%、32.89%和-0.68%，与同行业上市公司相比并不出色。 华润三九（000999.SZ）2014年和2015年的毛利率分别为61.35%、61.18%，而亚宝药业（600351.SH）也达到了52.54%和52.57%。2016年一季度，华润三九和亚宝药业的毛利率也分别达到了61.84%和51.89%。 是什么造成华卫药业的业绩变脸，与同行业上市公司有着天差地别的境遇呢？《证券市场周刊》记者发现丢失第一大客户是一大原因。 预案显示，华卫药业的产品销售比较依赖大客户的“支持”。 2014年和2015年，其对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为70.14%、65.12%。值得注意的是，仅第一大客户天津红日康仁堂销售有限公司（下称“红日康仁堂”）为其贡献的收入就分别达到4409.92万元和3333.31万元，分别占主营业务收入的54.92%和38.19%。 如上文提到的，在2016年1月退出华卫药业之前，红日药