深圳C公司借壳上市案例研究.doc

PAGE  PAGE 6 深圳C公司借壳上市案例研究 　　摘要：本文以深圳C公司通过资产置换的方式借壳四川H公司上市的案例为基础，主要介绍了双方借壳上市的具体过程，重点分析了买壳方与卖壳方各自的动因，又通过对比法对深圳C公司借壳前后各项财务指标的变化进行绩效分析，进而反映借壳上市对企业发展的影响，并有针对性的提出企业未来发展战略。 　　关键词：借壳上市；资产置换 　　1.深圳C公司借壳上市案例分析 　　1.1双方资产置换的动因分析 　　1.1.1借壳方深圳C公司。在当今资本市场快速发展的背景下，我国香港CR上市公司近年来为了打破以彩电行业为主的单一生存模式，寻求更大规模的发展，将掌控公司第二大产业机顶盒业务的深圳C公司分拆上市。由此不仅提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，同时获得更多的资金和资源，也能为公司拓展其他相关业务提供更加充足的资金和发展空间。 　　1.1.2卖壳方四川H公司。作为资产置出方的四川H公司，于1998年在深市主板上市，曾为HR纺织公司的子公司，两家公司同样经营纺织业，且近年来纺织行业不景气，致使两家公司竞争激烈，且业绩更是跌入谷底。为了摆脱当前困境，HR纺织公司决定将子公司四川H公司进行资产重组，以图重新获得业绩提升。 　　四川H公司在2010-2012年间的营业收入分别为11.12亿元、12.44亿和11.31亿元，三年来业绩都止步不前。净利润分别为0.95亿元、0.75亿元和0.18亿元，呈直线下降趋势，2012年更是同比2011年减少了76.16%。 　　深圳C公司与四川H公司经过协议，决定将深圳C公司100%股权置入四川H公司，上市公司的主营业务即从纺织业变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，以此彻底解决四川H公司与其控股股东HR纺织公司的同业竞争，同时从根本上改善上市公司的经营状况。 　　1.2资产置换具体实施过程 　　本次交易由以下行为组成：1.股权出售；2.资产置换；3.发行股份弥补资产置换差额；4.HR纺织公司转让股份偿付应收账款。（注：该四个部分在本次资产重组置换过程中不可分割，互为前提，同步实施。） 　　资产置换实施完成后，深圳C公司将100%股权置入原上市公司四川H公司，深圳C公司控股股东CR公司便持有上市公司292，274，254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司新的控股股东，而HR纺织公司扔持有上市公司18，123，000股股份①。 　　1.2.1股权出售。首先，四川H公司将持有的子公司烟台锦纶72%的股权以38，688.00万元的价格转让给控股股东HR纺织公司，从而形成一笔应收账款。 　　1.2.2资产置换。其次，四川H公司以出售子公司烟台锦纶的股权形成的应收款项，以及公司剩余资产与负债，与CR公司持有的深圳C公司股权进行等值置换。 　　双方协议，深圳C公司将100%股权作价350，047.00万元置入四川H公司，而CR公司接受了四川H公司的全部置出资产以及HR纺织公司所欠的应收账款，共计52，900.00万元，置出资产与置入资产价格差额297，147.00万元由四川H公司向深圳C公司全体股东发行股份购买。 　　1.2.3发行股份弥补资产置换差额。资产置换产生的差额297，147.00万元，除以股份发行价格8.04元/股，共计369，585，915股（零股部分以现金补足），为本次四川H公司向深圳C公司全体股东发行的股票数量，上市公司总股本也由原来的129，965，718股扩大到499，251，633股。 　　1.2.4HR纺织公司转让股份偿付应收账款。最后，HR纺织公司欠CR公司公司38，688.00万元的应收账款，以转让其拥有的上市公司股份的方式偿付。转让价格为8.04元/股，共转让48，000，000股，总计38，592.00万元，剩余不足清偿应收帐款的96万元，由HR纺织公司以足额现金方式向CR公司补足。 　　经过这四步操作之后，深圳C公司借壳上市整个过程于2014年9月26日全部实施完毕。2014年11月7日上市公司完成了工商登记变更手续，企业名称由原四川H公司股份有限公司变更为深圳C公司股份有限公司。 　　1.3收购完成后上市公司权益情况 　　上市公司在此次重大资产重组前的总股本为129，665，718股，交易过程中发行了369，585，915股股票用以补足资产置换产生的差额，随后上市公司的总股本增加至499，251，633股。深圳C公司控股股东CR公司便持有上市公司292，274，254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司新的控股股东，而原控股股东HR纺织公司持有上市公司股权的比例则由50.99%下降至3.64%②。表1-2为本次借壳上市过程实施完成前后上市公司股权结构变化情况。