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PAGE  PAGE 11 独立董事激励问题研究 　　摘 要：独立董事制度作为上市公司治理中一个十分重要的环节，近年来受到越来越多的重视。它在提高公司业务水平、完善内部控制、保护中小股东权益等方面都发挥着重要的作用。但是，能发挥独立董事巨大效用的前提是他们能够尽忠职守，这就要让他们在付出劳动的同时获得一定的报酬，许多上市公司的实践证明，行之有效的激励制度是独立董事能够充分行使职权、发挥应有职能的重要保障。完善独立董事激励制度是独立董事制度发展过程中一个相当重要的步骤，这决定着独立董事的工作积极性是否被充分调动出来。文章将充分考虑我国的实际情况，简要分析我国独立董事激励制度发展的现状以及所遇到的问题，并参照一些成功的管理经验，提出相应的对策建议，最后谈一谈自己对独立董事激励制度的一些认识，希望对促进我国独立董事制度的不断发展做出一些贡献。 　　关键词：独立董事；激励制度；上市公司；对策建议 　　中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2016）08-17 -04 　　一、引言 　　独立董事制度自从引入我国以来，对监督管理层、保护股东利益都做出了很大的贡献，但是确实也有许多独立董事并没能给上市公司带来利益，他们身处其位、不谋其职，将独立董事制度置于一个很尴尬的地位，对于这样的情况，就需要上市公司给予他们一定的激励，让他们在付出劳动的同时，能够获得报酬，从而有足够的动力去尽心工作。独立董事的激励机制，已经发展了很多年，变得越来越合理、越来越贴合国情，但是仍然有一些不足的地方。本文试图通过完善激励机制的各种方法来保障独立董事的各项权利，从而进一步使得上市公司平稳运营。 　　二、独立董事及其激励制度 　　（一）独立董事及独立董事制度 　　独立董事是外部董事的一种，1992年的“凯得伯瑞报告”中首次出现了这一概念。中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）在2001年5月31日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中，明确了独立董事的具体概念。《指导意见??中规定，独立董事不能在该公司中担任除了董事以外的其他任何职务，并且不能与该公司及其主要的股东存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 　　之后，在2002年1月7日联合国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》中，证监会又规定“上市公司应按照有关规定建立独立董事制度”，因此，独立董事制度也就成为了上市公司拥有良好治理结构的一个体现。在《指导意见》和《上市公司治理准则》这两份纲领性文件出台以后，独立董事制度被逐步引入我国的上市公司治理中，意在于进一步地完善我国上市公司治理结构，促进上市公司的有序运营，进而促进整个市场的健康稳定发展。同时，独立董事的职责还包括维护公司的整体利益、保护投资者权利，尤其是中小股东的各项合法权益。从全球来看，独立董事这一制度在上述这些方面都发挥着越来越重要的作用。 　　然而，在真正的实践中，更普遍、更现实的情况是“无利不早起”，当独立董事与上市公司之间缺少重大的利益连结时，我们又要如何保证独立董事有足够的动力来为公司的发展贡献力量呢？这就要依靠独立董事的激励机制来给予保障。 　　（二）独立董事激励 　　现今，在全球上市公司中，对独立董事进行的激励，概括起来主要是以下三种方式：报酬激励、声誉激励（市场激励）以及控制权激励。 　　报酬激励较多的采用现金激励的方式，主要有年薪、会议费、递延报酬和养老金计划这几种形式。另一种报酬激励则为股权激励，其中较为常见的是完全价值授予股票和股票期权。报酬激励相对而言比较直接，是独立董事激励中重要的组成部分。 　　声誉激励的作用点是市场，因为独立董事的声誉是与市场紧密相连的，他们维护和提高自己的声誉，其目的就在于不断提高自己在外部市场上的讨价还价能力，以期获得更高的经济收益，因此，声誉激励也被称为市场激励。 　　控制权激励在激励机制中也发挥着巨大的作用，在肯定独立董事的经验和能力的基础上，让他们享受到必要的控制权，通过这样的方式，让他们体会到自己的重要性，以调动工作的积极性，从而充分发挥其应有的作用，促进上市公司又好又快地发展。 　　三、独立董事激励制度的现状分析及其必要性 　　（一）中国的现状 　　20世纪90年代初，我国出现了最早的独立董事。之后，随着《上市公司章程指引》和《指导意见》的先后颁布，各个上市公司不断意识到建立独立董事制度将是市场发展的一个必然趋势，尤其是《指导意见》对上市公司独立董事的多项具体指标都给出了指导性的规定，这也意味着中国证券市场正式地有了独立董事制度的一席之地。2005年，全国人民代表大会常务委员会第18次会议对《公司法》进行了修订，值得关注的是，新修订后的《公司法》明确提出“上市公司设立