股权投资协议(适用于有限责任公司).doc

 PAGE \* MERGEFORMAT 14 合同编号： 股权转让协议 甲方：_____________有限公司 法定代表人：________________ 住所：________________________ 乙方：________________ 身份证号码：________________ 住所：________________ 丙方：________________ 法定代表人：________________________ 住所：________________________ 鉴于： 1、丙方（目标公司）为一家于________年________月________日在________成立的有限责任公司，现认缴注册资本为人民币*万元（RMB*），实缴注册资本为人民币________元（RMB________元）。 2、乙方持有目标公司________%的股权。 3、甲、乙双方拟按照本协议约定的条款和条件转让目标公司的股权。 为此，甲、乙双方通过友好协商，本着平等互利、共同合作的原则，依据中华人民共和国有关法律、法规之规定，就本次投资有关事宜达成如下协议，以兹信守： 第一条 股权转让 1.1各方同意，乙方将其持有的目标公司人民币________万元的出资额（占目标公司目前注册资本的________%）转让给甲方（以下简称“本次投资”），股权转让价款为人民币________元。 1.2甲方应在本协议签署之日起 个工作日内向乙方支付全额股权转让价款。 1.3上述股权转让完成后，目标公司股权结构、认缴注册资本的情况（出资额、出资方式、出资时间如下）如下表： 股东名称认缴出资总额（万元）出资比例缴资期数认缴出资时间本期出资金额（万元）出资方式1.4基准日：双方同意以*为本次股权转让的基准日。除本协议另有约定外，在该基准日之前的股东权利义务由乙方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由甲、乙双方按照认缴出资额的比例享有或承担。 1.5本次投资完成的标志为投资人全额支付股权转让价款。 1.6乙方应督促目标公司于本协议签订后*个工作日内完成工商登记手续的变更。乙方应督促目标公司于本次股权转让工商变更登记完成之日起________个工作日内向甲方出具出资证明书、股东名???、《营业执照》正本及副本的复印件、加盖工商局查询章的目标公司章程。如超过上述期限仍无法完成，甲方有权解除本协议。 1.7由于本次投资产生的全部费用（包括但不限于：工商变更费用、审计费、评估费和交通费）由丙方公司承担。 第二条 投资完成后的公司治理 2.1本次投资完成后，目标公司应按照现代企业治理结构，设立股东会、董事会，并设置监事和总经理一名，总经理向董事会负责，目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。 2.2本次投资完成后，目标公司董事会由*名董事组成，甲方有权提名*名董事，乙方有权提名*名董事。公司董事会负责审议下列事项，应当获得全体董事三分之二同意方可作出决议： （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （6）公司在境内外设立子公司； （7）决定任何单项金额超过人民币【________】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【________】万元的借款及相应担保措施； （8）决定任何单项金额超过人民币【________】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【________】万元的资产购买、出售，但属于公司日常业务经营的除外； （9）与任何第三方签订金额超过人民币【________】万元的非日常经营交易合同； （7）与公司关联方签订或达成的任何协议或交易； （8）公司对下属机构以外的第三方提供任何形式的抵押、质押及其他形式的担保； （9）聘任或解聘公司的总经理、并决定对总经理的授权权限和报酬事项；根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其职责范围和报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度和重要规章制度； （11）法律法规、本协议或公司章程规定的，或董事会认为应由其做出决定的其他事项。 2.3 本次投资完成后，目标公司不设监事会设一名监事，由甲方委派。 2.4本次投资完成后，目标公司股东会审议以下重大事项时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）修改公司章程； （4）增加或者减少注