山西美锦能源股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划.pdf

自查报告及整改计划 证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2008－029 山西美锦能源股份有限公司 关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的地方 通过一段时间的认真自查，公司在法人治理结构上，还存在有待进一步完善 及改进的地方： 1、新任董事、监事及高级管理人员需进一步加强证券市场规范运作的意识； 2、公司部分作业层面的管理制度还需进一步修订和完善; 3、公司帐面固定资产中的房屋没有取得房产证； 4、尚需采取措施解决同业竞争问题。 二、公司治理概况 公司成立于 1992 年。1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]128 号文批准，天宇电气成为发行 A 股的上市公司，于 1997年5月15日 在深圳证券交易所挂牌上市。公司现有总股本 139599195 股，其中：美锦能源集 团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有的有限售条件股份股，占 总股本的 29.73%；山西明坤科工贸集团有限公司（以下简称“明坤集团”）持有 的有限售条件股份股，占总股本的 12.29％；法人股：5684025 股， 占总股本的 4.07%；无限售条件股份股，占总股本的 53.91%。 2004年4月，许继集团（以下简称“许继集团”）以协议转让方式将所持有 的天宇电气国有法人股转让给美锦集团和明坤集团。2004年9月29日办理了过 1 自查报告及整改计划 户手续，美锦集团成为第一大股东。2006年5月30日上报相关资产置换和股权 分置改革方案，于 2007 年 1 月 4 日获中国证监会的批准，并于 2007 年 2 月 5 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，2007年9月 5 日股权分置改革方案实施。 公司自成立以来，能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，有效 地发挥现有治理结构的作用，保证公司规范运作，维护公司和广大股东的利益。 1、股东大会运作情况 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会 公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制，同时聘请常年 法律顾问对股东大会进行现场见证。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相 关规定；股东大会提案符合法定程序，在提案审议过程中，公司董事、监事和高 级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问， 确保中小股东的话语权。 2、董事会、监事会运作情况 公司董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体 董事、监事切实履行职责。 公司董事会成员7人，其中独立董事3人，占董事人数的1/3 以上，独立董事 由具有财务、经济管理、能源技术各专业背景的人士构成，专业背景搭配合理。 能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。制定了《独立 董事制度》，董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会，各委员会建立了明确的工作细则，专业委员会构成符合相关法律法规的要求。