ST源发：关联交易管理制度(2011年11月).pdf

上海华源企业发展股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总总总 则则则 第一条 为规范上海华源企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交 易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合 法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）和和《上海华源企业发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发 生的转移资源或义务的事项。 第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。 第二章 关联人和和关联??系 第五条 公司关联人包括关联法人和和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法 人； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员员的，除公司及公司控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具 有重要影响响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员员； （三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员员，包括配偶、 1 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司 具有重要影响响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来 12 个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和和业务； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品品、商品品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会和和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供 大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公 2 司同比例增资或优先受让权等。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当