XXX南方公司并购流程20071119.doc

PAGE  PAGE 9 xx电力南方分公司并购一家中外合营企业方案简介 谢总： 您好！ 根据YYY主任转发《深圳宝昌电力项目简况》，我们对贵公司拟并购宝昌电力项目事宜初步材料已知，鉴于目前材料内容较少，不足以设计具体方案，我们对该并购项目可能涉及到的基础方案、流程及相关问题简介如下： 可能的方案 企业并购中，一般存在多种基础方案以及在基础方案上的方案变种，各种方案效果不同，企业亦可能根据具体情况采用组合方案实施并购。根据《深圳宝昌电力项目简况》中宝昌公司提出的合作条件判断，贵公司此次并购可能采用的基本方案最少有三种：股权转让方案；增资方案；以及合资方案。分述如下： （一）股权转让方案 即收购方与目标公司的股东（转让方）之间发生股权交易，收购方收购转让方所持目标公司的全部或部分股权，据此成为目标公司的股东，根据持股比例享有股东权利。 1．方案示意图 目标公司 交易各方签署股权转让协议；目标公司除转让方外的其他股东放弃优先购买权；各方履行内部批准程序；本次股权转让呈报审批机关批准；目标公司进行相应工商变更登记 对目标公司持股 谈判成功，转让方将全部/部分股权转让给收购方 转让方（目标公司股东可能是中方股东，也可能是港方股东） 收购方（中电股南方分公司） 谈判购买 股权 目标公司完成股权变更 对目标公司持股 转让方（按转让后所持目标公司股权比例享有股东权利） 收购方（按转让后所持目标公司股权比例享有股东股利） 对目标公司持股 目标公司除转让方外的其他股东 对目标公司持股 目标公司除转让方外的其他股东 对目标公司持股 2．方案流程 （1）收购方与转让方谈判； （2）收购方聘请中介机构对目标公司进行审慎调查； （3）收购方与转让方各自履行内部批准程序； （4）收购方转让方就目标公司股权转让事宜签署《股权转让协议》； （5）目标公司除转让方外的其他股东承诺放弃优先购买权； （6）目标公司因为中外合营企业，其股权转让事宜需向原审批机关（商务部门）报送文件审批； （7）如转让方为目标公司中方股东，且中方股东股权为国有资产投资形成，则中方股东股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认； 并且，该国有股权向收购方通过直接协议的方式转让事宜，需经国有资产管理部门审批，否则须采取进产权交易所挂牌交易的方式进行； （8）在商务部门批准目标公司投资者股权变更之日起30日内，目标公司办理外商投资企业批准证书变更手续，如本次股权变更导致目标公司中方股东获得全部股权的，须向商务部门缴销外商投资企业批准证书。 （9）目标公司修改公司章程，向各投资人换发出资证明书； （10）目标公司自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，向工商管理机关办理相应变更登记，本次股权转让完成。 （二）增资方案 即收购方与目标公司之间发生交易，收购方对目标公司增资，据此成为目标公司的股东，根据持股比例享有股东权利。 1．方案示意图 目标公司 交易双方签署增资协议；目标公司的原股东放弃优先认购权；各方履行内部批准程序；本次增资呈报审批机关批准；目标公司进行相应工商变更登记 对目标公司持股 谈判成功，收购方对 目标公司增资 目标公司中方股东 收购方（中电股南方分公司） 谈判增资 目标公司完成注册资本变更 对目标公司持股 原中方股东（按增资后所持目标公司股权比例享有股东权利） 收购方（按增资后所持目标公司股权比例享有股东股利） 对目标公司持股 目标公司港方股东 对目标公司持股 港方股东（按增资后所持目标公司股权比例享有股东权利 对目标公司持股 2．方案流程 （1）收购方与目标公司谈判； （2）收购方聘请中介机构对目标公司进行审慎调查； （3）收购方与目标公司各自履行内部批准程序； （4）收购方与目标公司就增资事宜签署《增资协议》； （5）目标公司原中方、港方股东承诺放弃优先认购权； （6）因目标公司为中外合营企业，本次增资事宜需向其原审批机关商务部门报送文件审批； （7）在商务部门批准目标公司增资事宜之日起30日内，目标公司办理外商投资企业批准证书变更手续； （8）目标公司修改公司章程，向各投资人换发出资证明书； （9）目标公司自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，向工商管理机关办理相应变更登记，本次增资完成。 （三）合资方案 即收购方与目标公司之间发生交易，收购方货币出资，目标公司出资产实物出资，双方共同出资设立一家中外合资公司，根据持股比例享有合资公司的股东权利。 1．方案示意图 目标公司 交易双方签署出资协议；双方履行内部批准程序；签署新设立公司章程；如新设立公司经营外商投资限制类产业，本次设立新公司需呈报审批机关批准；新设立公司进行工商设立登记 货币出资 谈判成功，双方出资设立一家中外合资公司 新合资公