2合伙外资小业企法.ppt

一、合伙企业的概念及分类 1.概念：依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2. 分类 （1）普通合伙企业 （2）有限合伙企业;（一）设立 1.设立的条件 (1)人数条件 (2)有书面合伙协议 (3)有合伙人认缴和实际缴付的出资。 (4)有合伙企业的名称。 (5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 2.设立的程序 (1)申请登记 (2)审核注册登记 ;（二）合伙企业的财产 1.概念 2.范围 (1)合伙人的出资 (2)以合伙企业名义取得的收益 (3)其他依法取得的财产 3.合伙财产的使用和管理 (1)财产份额的对外转让 (2)财产份额的对内转让 (3)财产份额的出质 (4)财产处分的限制 ;1.执行方式（对外代表权） 2.重大事项需全体合伙人同意才能执行。 处分合伙企业的不动产及知识产权等财产权利，改变名称，办理变更登记，以合伙企业名义为他人提供担保，??任经营管理人员等。 3.事项表决 4.利润分配和亏损分担 ;（四）入伙、退伙 1．入伙：新合伙人加入合伙 （1）必须经全体合伙人一致同意 （2）订立书面合伙协议 （3）原合伙人履行告知义务 （4）新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任，对入伙前债务承担连带责任。 案例：甲乙丙三人合伙经营汽车运输义务，因生意好，甲让其弟丁加入，乙同意而丙反对，甲强行安排丁参加经营，后发生事故导致了五万元的损失，如何承担？;2.退伙 （1）协议退伙 （2）当然退伙 （3）声明退伙 （4）开除 退伙的效力：退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议规定的权利义务；对退伙前发生的合伙企业债务仍承担无限连带责任。 案例：甲乙丙三人各出资五万元合伙开办了一家餐馆，经营期间丙提出退伙，三人约定丙放弃一切合伙权利，也不承担合伙的债务;（五）合伙企业与第三人的关系 1.对外代表权的效力 2. 债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 （2）合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系 （六）特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构;（一）设立 2人以上50人以下，至少有一名普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资 （二）合伙财产 有限合伙人可以对外转让出资，但须通知其他合伙人，出质和出资不必经全体合伙人一致 （三）合伙事务的执行;（四）责任承担 特定情况下，当第三人有理由相信有限合伙 人为普通合伙人而与之交易的，有限合伙人承担无限连带责任 合伙人身份的转换 （五）入伙、退伙;四、合伙企业的解散和清算 1.解散的原因 2.破产 3.清算 合伙企业注销后，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任;一、中外合资经营企业法律制度 1. 概念：中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的有限责任公司。 2. 特征： (1)由中国合营者与外国合营者共同投资组成独立的公司实体，取得中国法人地位。 (2)合营各方认缴企业注册资本，按出资比例分享利润，分担亏损责任。 实行股权式经营 ;(3)合营各方参加经营管理，建立企业统一的决策管理机构 (4)是有限责任公司 3.设立的条件 (1)积极条件： (2)禁止条件： 4.审批 (1)由国家对外贸易主管部门审批； (2)具备如下条件的，可以委托省级政府或国务院有关部、局批准。 ;5．资本制度 (1)注册资本： (2)投资比例：外国投资者的投资比例一般不得低于25％，特殊情况下需要低于的，报国务院批准；上限无限制。 (3)出资方式 (4)出资期限 ;6．组织机构 (1)权力机构：董事会 (2)经营管理机构：负责日常经营管理工作。 7．合营期限 (1)特定行业应当在合营合同中约定合营期限： (2)合营合同中未约定合营期限的，应订立终止条款。 8．中外合资经营企业的特殊表现形式：中外合资股份有限公司（外商投资股份有限公司）。;1.概念：中国合作者和外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或产品，分担风险和亏损的企业。 2.特征： (1)契约式的合营企业 (2)组织形式多样化 (3)设立在中国境内，具有中国国籍。 (4)组织机构和管理方式多样化 ;(5)一般采取外方先行收回投资的做法，外商承担风险较小，但合作期满，合作企业的财产均归中方所有。 3.经营管理方式和组织机构 (1)董事会制。 (2)联合管理制。 (3)委托管理制。;4.利益分配与投资回收： (1)收益分配 (2)投资回收：若合作合同中约定合作期满，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外方可以在合作期内先行收回投资。? ;1.概念：又称外商独资企业，指依照中国有关法