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2合伙外资小业企法
一、合伙企业的概念及分类
1.概念:依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
2. 分类
(1)普通合伙企业
(2)有限合伙企业;(一)设立
1.设立的条件
(1)人数条件
(2)有书面合伙协议
(3)有合伙人认缴和实际缴付的出资。
(4)有合伙企业的名称。
(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
2.设立的程序
(1)申请登记
(2)审核注册登记
;(二)合伙企业的财产
1.概念
2.范围
(1)合伙人的出资
(2)以合伙企业名义取得的收益
(3)其他依法取得的财产
3.合伙财产的使用和管理
(1)财产份额的对外转让
(2)财产份额的对内转让
(3)财产份额的出质
(4)财产处分的限制
;1.执行方式(对外代表权)
2.重大事项需全体合伙人同意才能执行。
处分合伙企业的不动产及知识产权等财产权利,改变名称,办理变更登记,以合伙企业名义为他人提供担保,??任经营管理人员等。
3.事项表决
4.利润分配和亏损分担
;(四)入伙、退伙
1.入伙:新合伙人加入合伙
(1)必须经全体合伙人一致同意
(2)订立书面合伙协议
(3)原合伙人履行告知义务
(4)新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任,对入伙前债务承担连带责任。
案例:甲乙丙三人合伙经营汽车运输义务,因生意好,甲让其弟丁加入,乙同意而丙反对,甲强行安排丁参加经营,后发生事故导致了五万元的损失,如何承担?;2.退伙
(1)协议退伙
(2)当然退伙
(3)声明退伙
(4)开除
退伙的效力:退伙人丧失合伙人身份,脱离原合伙协议规定的权利义务;对退伙前发生的合伙企业债务仍承担无限连带责任。
案例:甲乙丙三人各出资五万元合伙开办了一家餐馆,经营期间丙提出退伙,三人约定丙放弃一切合伙权利,也不承担合伙的债务;(五)合伙企业与第三人的关系
1.对外代表权的效力
2. 债务清偿
(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
(2)合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系
(六)特殊的普通合伙企业
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构;(一)设立
2人以上50人以下,至少有一名普通合伙人,有限合伙人不得以劳务出资
(二)合伙财产
有限合伙人可以对外转让出资,但须通知其他合伙人,出质和出资不必经全体合伙人一致
(三)合伙事务的执行;(四)责任承担
特定情况下,当第三人有理由相信有限合伙 人为普通合伙人而与之交易的,有限合伙人承担无限连带责任
合伙人身份的转换
(五)入伙、退伙;四、合伙企业的解散和清算
1.解散的原因
2.破产
3.清算
合伙企业注销后,普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任;一、中外合资经营企业法律制度
1. 概念:中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定,在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的有限责任公司。
2. 特征:
(1)由中国合营者与外国合营者共同投资组成独立的公司实体,取得中国法人地位。
(2)合营各方认缴企业注册资本,按出资比例分享利润,分担亏损责任。 实行股权式经营
;(3)合营各方参加经营管理,建立企业统一的决策管理机构
(4)是有限责任公司
3.设立的条件
(1)积极条件:
(2)禁止条件:
4.审批
(1)由国家对外贸易主管部门审批;
(2)具备如下条件的,可以委托省级政府或国务院有关部、局批准。
;5.资本制度
(1)注册资本:
(2)投资比例:外国投资者的投资比例一般不得低于25%,特殊情况下需要低于的,报国务院批准;上限无限制。
(3)出资方式
(4)出资期限
;6.组织机构
(1)权力机构:董事会
(2)经营管理机构:负责日常经营管理工作。
7.合营期限
(1)特定行业应当在合营合同中约定合营期限:
(2)合营合同中未约定合营期限的,应订立终止条款。
8.中外合资经营企业的特殊表现形式:中外合资股份有限公司(外商投资股份有限公司)。;1.概念:中国合作者和外国合作者依照中华人民共和国法律的规定,在中国境内共同举办的,按合作企业合同的约定分配收益或产品,分担风险和亏损的企业。
2.特征:
(1)契约式的合营企业
(2)组织形式多样化
(3)设立在中国境内,具有中国国籍。
(4)组织机构和管理方式多样化
;(5)一般采取外方先行收回投资的做法,外商承担风险较小,但合作期满,合作企业的财产均归中方所有。
3.经营管理方式和组织机构
(1)董事会制。
(2)联合管理制。
(3)委托管理制。;4.利益分配与投资回收:
(1)收益分配
(2)投资回收:若合作合同中约定合作期满,合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的,外方可以在合作期内先行收回投资。?
;1.概念:又称外商独资企业,指依照中国有关法
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