持续关连交易综合专柜协议.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 持續關連交易 綜合專櫃協議 及 綜合銷售協議續期 茲提述(i)新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶就（其中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議 所發出日期分別為 2012 年 3 月 22 日及 2014 年 4 月 11 日的聯合公告；及(ii)新世界百貨就（其 中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議所發出日期分別為 2012 年 4 月-5 日及 2014 年 5 月-8 日 的通函。 於 2012 年 3 月 22 日，新世界百貨與周大福珠寶就專櫃交易訂立綜合專櫃協議，其後由 2014 年 7 月 1 日起自動重續連續三年期。因此，綜合專櫃協議將於 2017 年 6 月 30 日屆滿。待新世 界百貨與周大福珠寶遵守上市規則，綜合專櫃協議將由專櫃續期日期起自動重續連續三年期。 於 2014 年 4 月 11 日，新世界百貨、新世界發展與周大福珠寶就銷售交易訂立綜合銷售協議， 由 2014 年 7 月 1 日起為期三年並於 2017 年 6 月 30 日屆滿。待新世界百貨、新世界發展與周大 福珠寶遵守上市規則，綜合銷售協議將由 2017 年 7 月 1 日起自動重續連續三年期。 於本公告日期，新世界發展為新世界百貨的主要股東，因而為新世界百貨的關連人士。周大福 珠寶為周大福企業的同系附屬公司，而周大福企業為新世界發展的主要股東。因此，周大福珠 寶為新世界發展的關連人士，亦被視為新世界百貨的關連人士，而根據上市規則第 14A 章，相 關專櫃交易及銷售交易構成新世界發展及新世界百貨各自的持續關連交易。 由於新世界百貨的新專櫃年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條） 中的最高者就新世界百貨而言均高於 5%及超過 10,000,000 港元，故新世界百貨須就綜合專櫃 協議續期及新世界百貨的新專櫃年度上限遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立股 東批准規定。 由於新世界發展的新專櫃年度上限的所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最 高者就新世界發展而言高於 0.1%但低於 5%，故新世界發展須就綜合專櫃協議續期及新世界 發展的新專櫃年度上限遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規 定。 -1- 由於銷售交易的所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）就新世界發展而言均低於 0.1%，而就新世界百貨而言，所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者低 於 5%及截至 2020 年 6 月 30 日三個年度各年就銷售交易而言的最高年度上限金額則低於 3,000,000 港元，故新世界發展及新世界百貨就綜合銷售協議續期全面獲豁免遵守申報、公告及 獨立股東批准規定。 新世界百貨將召開股東特別大會，旨在徵求新世界百貨獨立股東批准（其中包括）綜合專