持续关连交易综合租赁协议续期.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 持續關連交易 綜合租賃協議續期 及 綜合服務協議 茲提述 (i) 本公司日期為 2014 年 4 月 11 日有關綜合租賃協議及前綜合服務協議的公告；及 (ii) 本公司日期為 2014 年 5 月 8 日有關（其中包括）綜合租賃協議的通函。 於 2014 年 4 月 11 日，本公司與新世界發展就租賃交易訂立綜合租賃協議。綜合租賃協議為 期三年，自 2014 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止。在本公司遵守上市規則的情況下，綜 合租賃協議將自動由租賃續期日期起續期連續三年。本公司與新世界發展同意在綜合租賃協 議的初步期限於 2017 年 6 月 30 日屆滿時進一步續期三年，即至 2020 年 6 月 30 日。 於 2017 年 4 月 10 日，杜先生與本公司就服務交易訂立綜合服務協議。 於本公告日期，新世界發展為本公司的主要股東，因而為本公司的關連人士。因此，根據上 市規則第 14A 章，租賃交易構成本公司的持續關連交易。 杜先生為若干董事的聯繫人，因此杜先生及服務集團為本公司的關連人士。因此，根據上市 規則第 14A 章，服務交易構成本公司的持續關連交易。 由於新租賃年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者 均高於 5%及超過 10,000,000 港元，根據上市規則第 14A 章，本公司須就綜合租賃協議續期 遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。鑑於新世界發展於租賃交易中擁有權益，故新世界 發展及其聯繫人將於股東特別大會上就批准綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限 而提呈的決議案放棄投票。 由於服務年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者均 低於 5%及均超過 3,000,000 港元，根據上市規則 14A 章，本公司須就綜合服務協議遵守申報 及公告的規定，惟可獲豁免獨立股東批准的規定。 -1- 本公司將召開股東特別大會，以徵求獨立股東批准（其中包括）綜合租賃協議續期、租賃交 易及新租賃年度上限。獨立董事委員會已經成立，以考慮綜合租賃協議的續期、租賃交易及 新租賃年度上限，並就綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度上限是否符合本公司及股 東整體利益向獨立股東提供意見。浦銀國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 由於需要額外時間編制一份載有（其中包括）(i)綜合租賃協議續期、租賃交易及新租賃年度 上限；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會 及獨立股東的意見函件；及 (iv)股東特別大會通告的進一步資料的本公司通函，預期將於 2017 年 5 月 10 日或之前寄發該通函予股東。 緒言 茲提述 (i) 本公司日期為 2014 年 4 月 11 日有關綜合租賃協議及前綜合服務協議的公告；及 (ii) 本公司日期為 2014 年 5 月 8 日有關（其中包括）綜合租賃協議的通函。 於 2014 年 4 月 11 日，本公司與新世界發