浙江汇购科技股份有限公司2016年股票发行承销协议-0303范例.doc

Confidential PAGE \* MERGEFORMAT14 浙江汇购科技股份有限公司 与 首创证券有限责任公司 关于 全国中小企业股份转让系统挂牌发行股票 之 股票发行承销协议 二○一六年三月 股票发行承销协议 本《股票发行承销协议》(以下简称“本协议”)由下列双方于2016年【 】月在中国﹒北京签订： 甲方：浙江汇购科技股份有限公司 注册地址：杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦806室 法定代表人：瞿红云 乙方：首创证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 法定代表人：吴涛 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关业务规定、业务指引与业务指南的规定，甲、乙双方在平等互利的基础上经充分协商，就甲方聘任乙方担任其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让后向特定对象定向发行股票业务（简称“本次股票发行”或“本项目”）之承销工作有关事宜达成如下协议： 第一条 声明、保证和承诺 1.1甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议： （1） 甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的法律主体，具备签署本协议的权利能力与行为能力，且已获得签署本协议和履行在本协议项下的义务所必需的授权与批准。 （2） 甲方依本协议而承担的义务是合法、有效的义务，甲方履行本协议项下的各项义务与其依据其它协议或文件而履行的相关义务并不冲突，且与有关法律、法规及行政规章亦无任何抵触。 （3）甲方理解证券市场的波动对本次股票发行可能会产生不利影响，且知悉乙方提供的定向发行承销服务并不能保证甲方本次股票发行能按预期的目标完成，并愿意自行承担非因乙方过错导致的本次股票发行无法达到预期融资目标的风险。 （4） 除非有关法律、法规和规则另有规定，或甲方因从事正常业务活动所必须，自本协议生效之日起至本次股票发行承销结束日止，发行人不得以任何公开方式开展本次股票发行的推介工作，且不得在事先未与承销商就内容、形式和时机进行协商的情况下与特定对象进行本次股票发行的非公开沟通。 1.2乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺，并确认甲方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议： （1） 乙方系依据中国法律合法设立并经中国证监会批准具备证券发行保荐及承销业务资格的证券经营机构，是经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意、可在全国中小企业股份转让系统开展申请挂牌公司挂牌推荐及相关业务的主办券商，具备签署本协议的权利能力与行为能力，且已获得签署本协议和履行在本协议项下的义务所必需的授权与批准。 （2） 乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务；乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与中国法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。 （3） 乙方将按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关业务规定、业务指引与业务指南的相关规定，勤勉尽责地开展定向发行承销工作，但乙方为甲方本次股票发行提供的专项承销服务并不能保证甲方能够实现本次股票发行的全部预期目标。 （4） 除非有关法律、法规和规则另有规定，自本协议生效之日起至承销结束日止，乙方在事先未获得发行人书面认可(发行人无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可)的情况下，将不得与特定对象就本次股票发行的有关情况进行沟通。 第二条 委托事项 2.1甲方同意聘请乙方作为其本次股票发行业务唯一且排他的承销商，协助甲方开展发行方案拟定、发行价格预估、认购对象推介及适当性评估、股份登记、发行结果备案、发行信息披露等与本次股票发行相关的各项工作。 第三条 本次股票发行基本情况 3.1股票种类 本次股票发行业务发行的股票为无限售条件的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 3.2发行方式 本次股票发行采用向特定对象非公开定向发行方式。 3.3发行数量 本次拟向特定投资者非公开发行的股份数量总计不超过900万股（含900万股）。 3.4发行价格 本次股票发行价格确定为18元/股。本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、行业平均市盈率及公司估值等多种因素最终确定的。 3.5发行对象 本次股票发行的发行对象拟定为原股东、拟做市商，以及其他符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。 3.6募集资金投向 本次募集资金主要用于对外投资与公司主营业务相关企业，补充公司流动资金。 3.7承销额度分配 本次股票发行不超过900