暨关联交易之持续督导工作报告.PDF

中信建投证券股份有限公司 关于 有研新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 持续督导工作报告 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司 2017年3月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”）接受有研新材料股 份有限公司（下称“有研新材”或“上市公司”）的委托，担任有研新材发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等法规要求，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续 督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾 问持续督导意见。 本持续督导意见不构成对有研新材的任何投资建议，就投资者基于本持续 督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何 责任。 有研新材向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所需 资料。有研新材保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 本持续督导意见中的简称与有研新材2014年1月4日公告的《发行股份购买资 产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。 一、本次交易的资产过户情况的核查 （一）本次交易概况 本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研新材向有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、 甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达9家交易对方发行股份购买其持有的有 研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公 开发行股份购买其持有的部分机器设??。 有研新材在发行股份购买上述资产的同时，向8名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为35,981.80万元。 （二）本次交易资产的交付或过户情况 截至2014年1月7日，交易对方已将其持有的全部标的资产过户至有研新材名下 ，三家标的企业有研亿金、有研稀土和有研光电分别取得《准予变更登记通知书》 （（国）登记内变字[2014]第10号）、《备案通知书》（（国）登记内备字[2014] 第3号）和《企业变更信息表》，完成工商变更登记；有研新材已与有研总院签署 《资产交割协议》，确认有研总院已将其持有的235台套机器设备过户至有研新材 。过户完成后，有研新材持有有研亿金和有研光电100%股权，持有有研稀土85%股 份。 2014年1月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实 收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第710001号）。根 据《验资报告》，截至2014年1月7日，公司已经收到有研总院、中国稀有稀土、北 京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、上海纳米创投、满瑞佳德、中和 泰达9家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币110,547,658元，公司变 更后的累计注册资本人民币388,397,092元，股本人民币388,397,092元。 2014年1月13日，有研新材取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，有研新材向有研总院等9家交易对方非公开发行的 110,547,658股股份的相关证券登记手续办理完毕。 （三）配套融资情况 2014年1月，有研新材向新华基金管理有限公司、北京满瑞佳德投资顾问有限 公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、李忠伟、王国 华、宋庆萍、马化勉八家发行对象非公开发行股票募集配套资金。 经会计师于2014年1月21日出具的信会师报字[2014]第710010号验资报告验 证，截至2014年1月21日，本次非公开发行募集资金总额为359,817,979.14元，扣 除发行费用21,900,000元后，募集资金净额为337,917,979.14元。 本次配套融资已于2014年1月27日在中国证