0037公司概论》2012年6月期末考试指导1.doc

PAGE  PAGE 8 0037《公司概论》2012年6月期末考试指导 二、复习重点内容 企业的产生和发展 独资企业及其特征（重点掌握）：又称为独资商号、独资所有制、个体企业、业主制企业等，是指由一个自然人出资，并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性的经济组织。1999年颁布并于2000年实施《个人独资企业法》将独资企业定义为依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 我国公司产生过程（掌握）。 揭开公司面纱（重点掌握）:公司责任制度的前提是公司的独立法人人格。英美学者将公司的独立人格和股东的有限责任形象地描绘为罩在公司头上的“面纱”（the veil of the corporation），这层“面纱”将公司与其成员股东隔开，法律不能透过这层面纱要求股东对公司承担责任，保护了股东免受公司债权人的追索。不过，当公司的独立人格被滥用时，公司法不排除在某些特殊情况下适用“公司人格否定原则”或“直索责任制度”，由股东对公司债务直接承担责任，以此作为对公司法人人格本质的维护，对有限责任的例外与补充，这就是“揭开公司面纱”理论。 合伙企业（了解）：是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。营利性的合伙企业或商事合伙是合伙中最完备、最稳定的普通合伙形式，它的成立必须经过注册登记，以签署书面合伙合同为必要条件，合伙合同成立后能够形成从事经济活动的组织实体。 公司和公司法 公司（重点掌握): 公司一般是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。 公司法的产生与发展（了解）。 公司责任制度（了解）：公司的责任制度主要包括股东的有限责任和公司的独立责任这两个方面的含义。 物权（掌握）：分为自物权（所有权）和他物权，他物权下面分为用益物权和担保物权两个属概念。 现代公司的责任制度（了解）。 公司的种类。 公司种类概述（了解） 人合公司、资合公司与人合兼资合公司（了解）：按照公司信用基础的不同进行的分类。 两合公司??重点掌握）：是指由一人或一人以上的无限责任股东与一人或一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东以其出资额为限对公司负责的公司。 母公司与子公司（了解）：按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可以把公司分为母公司和子公司。母公司是一种控制性公司，被母公司控制的公司是子公司。母公司对子公司的控制可以通过不同途径。 总公司与分公司（重点掌握）：这是根据公司内部的管辖关系所作的一种分类。总公司也称本公司，是管辖该公司全部组织机构和经营管理活动的总机构，在法律上具有法人资格。总公司必须依法首先设立，公司所有的业务经营、资金调度、人事安排等活动，都由子公司统一决定。与子公司相对应的概念是分公司。许多公司的业务分布面广，往往在各地甚至国外建立一些分支机构或附属机构，代表公司直接从事业务或进行业务联络等工作，这些分支机构或附属机构，就是分公司。 股份有限公司（重点掌握）：又称股份公司，是指由一定人数以上的股东所组成，公司全部资本分成等额股份并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司的特征（重点掌握）：政府全面严格的管制；典型的资合公司；股东承担有限责任；公司资本分成等额股份；股份可以依法公开发行和自由转让；产权分立和管理专门。 本国公司与外国公司（重点掌握）：按公司的国籍，可以把公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。本国公司是指依据本国法律在本国设立、具有本国国籍、在本国从事生产经营活动的公司；而外国公司是指依据外国法律在外国设立，具有外国国籍并经本国（东道国、所在国）政府认可或批准，办理必要的登记手续，取得直接经营活动的资格后，在所在国进行业务活动的机构。 公司的设立 公司设立（重点掌握）：从发起人的角度看，公司设立就是发起人按照法定的标准和程序而组建公司，取得法人资格和营业执照，从而进入市场、从事市场交易和竞争的一系列法律行为的总称；从法律和政府的角度看，公司设立就是政府通过一系列的立法和行政管制行为，对发起人的公司设立行为和方式进行规范和约束，使一个尚未存在或正在形成中的公司逐渐在法律上具备条件并取得民事（或商事）主体资格的过程。 公司设立的原则大致经历的五个阶段（重点掌握）：自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义及严格准则主义等不同的立法阶段。 发起设立（掌握）：又称为单纯设立或共同设立，是指发起人认缴公司的全部资本、不向发起人之外的任何人募集资本而设立公司的方式。 募集设立（掌握）：又称募股设立、渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司资本的总额的