上市公司并购重组监管与创新_证监会索丽辉.ppt

上市公司并购重组监管与创新上市部并购处 索莉晖;内容提要：;一、并购重组市场简要回顾;并购重组的概念;1、上市公司家数;2、上市公司资产负债状况;; 4、2002年以来上市公司控制权变化的基本情况 ;? 5、并购重组的发展历程 1992－1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动 ?1997－2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组 2002至今，规范发展，《收购办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层成为控制权市场的主要力量，民营企业“疗伤”;二、并购重组面临的新形势;国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变;加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移;法律环境发生新变化;股权分置改革后的证券市场全流通的新形势 市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力 控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础 ;三、并购重组监管思路的新变化;并购重组监管方式的重大转变：法律赋予监管部门更多的监管责任和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人 ;方向：规范与发展;新修订的《收购办法》;修订的重点和亮点（1）;修订的重点和亮点（2）;修订的重点和亮点（3）;修订的重点和亮点（4）;修订的重点和亮点（5）;修订的重点和亮点（6）;修订的重点和亮点（7）;基本框架（将原《收购办法》和《披露办法》二合一，共十章）;（一）重要概念 收购人 一致行动人 控股股东和实际控制人 公司控制权 信息披露义务人;收购人：投资者及其一致行动人;控股股东和实际控制人;上市公司控制权(Art.83) ;一致行动人：概括法与列举法相结合;信息披露义务人;（二）收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.50);收购人的主体资格（Art.50);（三）权益披露 目的：潜在收购的透明度 把握“3W” 谁有义务披露（WHO） 什么时点披露（WHEN） 披露什么（WHAT） 权益变动披露的流程图 披露的一般要求 ;包括： 登记在投资者名下的股份 虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 ;增持情况下：5％－30％（包括30％） 5％－20％（不包括20％）： 未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书； 成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书 20％－30％（包括30％）：详式权益变动报告书 成为公司第一大股东：财务顾问核查 减持情况下：持股5％以上的股东减持 简式权益变动报告书 ;权益变动披露的流程;（四）收购方式;要约收购的特别要求(Art25,26,35,37);要约收购的特别要求（Art27,36);要约收购的特别要求(Art28,29,30,31,38,40);要约收购的特别要求(Art40,41，42,43);要约收购的特别要求(Art43,44,78);要约收购流程;要约收购流程;协议收购的特别要求;管理层收购(Art51);管理层收购;间接收购的特别要求;间接收购的特别要求(Art58,59,60);30％以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比 ? ? ? ?? ;（五）被收购公司董事会的责任;公司董事会的责任;董事会反收购措施与诚信义务的平衡(Art8,80);（六）豁免的基本原则;豁免的类型（Art61）;审批程序：简易程序和一般程序;审批程序：简易程序和一般程序;（七）财务顾问的职责(Art65);收购人的财务顾问;上市公司聘请独立财务顾问;（八）持续监管要求;（九）监管措施与法律责任;? ;四、外资收购的监管;外资收购监管法规体系;外资收购的基本原则 ;外资收购人的主体资格;外资收购人提交文件的要求;对收购人的战略投资基本要求;外资收购的审批程序 ;外资收购的审批程序 ;五、并购重组的展望;创新尝试;变化之一：控制权转让方式多样化;变化之二：公司股价表现将成为并购的驱动力，以政府为主导的模式将改变;变化之三：股权作为并购重组的工具将被普遍采用;新的机遇与挑战;如有问题，请发至：;谢谢大家！